股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-104

国信证券股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公

相关公司股票走势金融街

司”）于2015年10月14日发出第三届董事会第二十二次会议书面通知，于2015年10月19日在公司25楼会议室以现场和电话相结合的方式召开本次会议。应出席董事9名，实际出席董事9名，其中孟扬董事委托王勇健董事代为出席并表决，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。

董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意关于公司发行境内外债务融资工具的相关事项，具体如下：

（一）一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具。

（二）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“人民币债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据（包括但不限于商业票据）。

（三）为把握有利市场时机，就公司拟申请发行本次境内外公司债务融资工具作出一般性授权，具体内容如下：

1、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元（含700亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。额度内每期发行，均必须符合监管规定及公司资产负债委员会审定的财务杠杆要求。本次境内外公司债务融资工具额度与2015年第一次临时股东大会通过的次级债券600亿元额度以及2015年第三次临时股东大会通过的永续次级债券200亿元额度不共用。

本次境内外公司债务融资工具的具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等具体事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、总裁、分管公司资金运营部的副总裁和分管投资银行事业部的副总裁组成的获授权小组（以下简称“获授权小组”）根据有关法律法规和监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

2、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、结构性票据及监管机构许可发行的其它品种（不含短期融资券）。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组与承销机构（如有）根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。

5、担保及相关安排

本次境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组按每次发行结构等情况确定。

6、募集资金用途

本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据届时公司资金实际需求确定。

7、发行价格

本次境内外公司债务融资工具的发行价格等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8、发行对象

本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（非公开发行）。

本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）等相关事宜提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据发行时的市场情况、该次发行的实际情况和相关法律法规的规定等情况确定。

9、债务融资工具上市

就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

10、债务融资工具的偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组就所发行的人民币债务融资工具在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定境内发行人可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

11、决议有效期

本次发行境内外公司债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24个月。

如果公司已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

12、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

股东大会对董事会的授权及董事会对获授权小组的授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《关于公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案》，同意如下事项：

1、融出资金债权资产（基础资产）

资产证券化产品的基础资产，分别为公司作为资金融出方，合法开展融资融券、股票质押式回购业务对其融资客户进行融资，所合法享有融资业务所产生的债权。

2、业务规模

资产证券化业务规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会根据公司资产负债以及头寸余缺情况确定，可一次或多期发行。

3、产品期限

发行资产证券化产品的期限安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会综合考虑市场情况等因素确定。

4、利率及确定方式

资产证券化产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会根据市场情况决定。

5、募集资金用途

所募集资金用于补充公司营运资金。

6、担保事项

资产证券化产品的担保安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

7、发行和转让场所

证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所。

8、决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起36个月内有效。

9、授权事项

在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，择机决定并全权办理每次发行资产证券化产品事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施每次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、产品期限、发行利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

（2）决定和办理向监管部门、交易场所（指证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台等）等主管机构的发行申请、备案、转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同或协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法规进行相关的信息披露与每次发行及后续转让等有关的各项具体事宜；

（3）决定聘请中介结构，包括但不限于管理人、托管人、监管银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等以办理每次发行的相关事宜；

（4）如监管部门、交易场所等主管机构对资产证券化产品的发行等的政策发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见对资产证券化产品发行具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与发行有关的其他事项；

（6）本授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、偿债保障措施

为完成资产证券化产品的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司资产负债委员会在资产证券化产品存续期间，如公司出现预计不能按期偿付本息或到期未能按期偿付，将至少采取如下措施：

（1）公司以自有资金提供差额补足；

（2）公司在到期日，或资产池无法续存的情况下无条件回购。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于申请黄金现货合约自营业务暨增加公司经营范围的议案》，同意如下事项：

1、同意公司向相关主管机关申请黄金现货合约自营业务资格，并在获得业务资格后开展黄金现货合约自营业务，授权公司经营管理层办理相关手续。

2、授权公司经营管理层根据监管部门批复情况，变更公司章程关于经营范围的，并办理相关变更手续（包括但不限于监管审批、工商变更等手续）。

3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定公司黄金现货合约自营业务相关制度和风险管理方案；授权公司资产负债委员会根据公司资产负债情况和业务发展需要确定黄金现货合约自营业务规模。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于对国信证券（香港）金融控股有限公司增资的议案》，同意以下事项：

1、公司以现金对国信证券（香港）金融控股有限公司增资不超过港币15亿元，资金分期注入。首期增资款港币10亿元于2015年底前注入；后续增资授权公司经营管理层确定注资进度及每期注资金额。

2、国信证券（香港）金融控股有限公司对其子公司国信证券（香港）资产管理有限公司增资港币4,000万元。

3、授权公司经营层根据国信证券（香港）金融控股有限公司及其子公司业务需要等情况决定公司本次向国信证券（香港）金融控股有限公司增资资金的使用方式、使用计划、用途等相关事宜。

《关于对国信证券（香港）金融控股有限公司增资的公告》与本决议同日公告。

五、审议通过《关于深圳营销中心租赁办公场地的议案》

六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬事项的议案》

议案表决情况：在何如董事回避表决的情况下，其余八名董事八票赞成、零票反对、零票弃权。

七、审议通过《关于提议召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

公司将于2015年11月4日（周三）下午2:45在深圳市荔园酒店召开公司2015年第四次临时股东大会，审议以下事项：1、关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案；2、关于授权公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案；3、关于申请黄金现货合约自营业务暨增加公司经营范围的议案。

相关股东大会通知与本决议同日公告。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2015年10月20日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-105

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月14日发出第三届监事会第五次会议通知，于2015年10月19日在深圳以现场和电话相结合的方式召开本次会议。应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。

监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：审议通过《关于公司内部监事薪酬事项的议案》。

议案表决情况：在何诚颖监事回避表决的情况下，其余两名监事两票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

国信证券股份有限公司监事会

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-106

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

4、会议召开的日期、时间（1）现场会议召开时间：2015年11月4日（周三）下午2:45（2）网络投票时间：2015年11月3日-2015年11月4日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年11月4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年11月3日15:00至2015年11月4日15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2015年10月28日

7、出席对象：

（1）公司股东，即截至2015年10月28日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

8、现场会议召开地点：深圳市荔园酒店（深圳市红岭中路1018号）

二、会议审议以下事项

1、关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案

2、关于授权公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案

3、关于申请黄金现货合约自营业务资格暨增加公司经营范围的议案

上述需经董事会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详见2015年10月20日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的公司《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2015年10月29日（周四）9:00-17:00。

3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

邮政编码：518001

传真：0755-82133453

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次会议向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或交易系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2015年11月4日9:30-11:30和13:00-15:00。

2、投票代码：362736；投票简称：国信投票。

3、具体投票程序（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码362736；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案(，3.02元代表议案3中子议案(，依此类推。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：2015年11月3日15:00至2015年11月4日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过“服务密码”进行身份认证

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为7日。

激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

备注：服务密码可以在申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（2）通过“数字证书”进行身份认证

可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

（1）选择“国信证券2015年第四次临时股东大会”；

（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

（三）查询投票结果

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

五、其他

1、会期预计半天、费用自理。

2、会务常设联系人：马青、林旭、谷清

电话：0755-82133146 传真：0755-82133453

3、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

附件：《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书》

特此通知。

国信证券股份有限公司董事会

附件：

国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人姓名：

被委托人身份证号：

兹授权上述代理人代为代表本人/本公司出席于2015年11月4日召开的国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

出席本次会议，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

附注：

1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“”，只能选择一项，多选无效；或在实行累积投票制的议案对应的空格内，填写票数。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的,视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

二一五年 月 日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-107

关于对国信证券（香港）金融控股

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）是国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）于2008年在香港设立的全资子公司，实缴资本6.3亿港币。为增强国信香港资本实力，公司拟向国信香港增加注册资本不超过15亿港币。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2015年10月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议《关于对国信证券（香港）金融控股有限公司增资的议案》，以9票通过、0票反对、0票弃权的结果一致审议通过。根据公司章程规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次增资事宜尚需经中国证监会批准后实施。

3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

公司以现金对国信香港增资，总金额不超过15亿港币，资金来源为公司自有资金。资金分期注入，首期增资款10亿港币于2015年底前注入；后续注资授权公司经营管理层确定注资进度及每期注资金额。

2、国信香港基本情况

国信香港为国信证券全资子公司，实缴资本6.3亿港币，注册地位于香港中环金融街8号国际金融中心2期42楼。国信香港拥有香港证券业务全牌照，主营业务为经纪业务、企业融资业务、资产管理业务和机构销售业务等。

截至2015年6月30日，国信香港总资产45.07亿人民币，总负债43.14亿人民币，净资产1.93亿人民币；2015年1至6月实现营业收入1.19亿元人民币，净利润-1.05亿元人民币（注：以上数据未经审计）。

本次增资前后，国信香港股权结构不发生变化，公司持有国信香港100%股权。

三、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次向国信香港增资，是为了进一步增强国信香港的资本实力，以应对香港证券行业的激烈竞争，促进国际业务的合理化布局和快速发展。

四、备查文件

1.国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

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