经济观察报 记者 张晓晖 珠宝商人苏日明是否失去了对他自己一手创办的上市公司——福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（002740.SZ，以下简称“爱迪尔”）的实际控制权？

2021年9月，苏日明以第一大股东的身份，向爱迪尔提交罢免现任董事长李勇在内的四个议案，但遭到公司的驳回。

据悉，爱迪尔因为流动性问题，公司经营陷入困境，目前已经被债权人申请破产重整。产生纠纷的双方是第一大股东苏日明和第二大股东李勇，苏日明持有爱迪尔14.15%的股权，李勇持有爱迪尔8.38%，为第二大股东。

陷入纷争的双方，苏日明为爱迪尔的实际控制人，苏日明与其一致行动人狄爱玲、苏永明，总计对爱迪尔持股25.25%；李勇为爱迪尔现任董事长，李勇与其一致行动人王均霞合计持有爱迪尔10.50%的股份，李勇在爱迪尔的董事长职务已经超期服役，原本应于2021年5月改选。

苏日明指控董事长李勇涉嫌虚开增值税发票案、侵害公司利益，不适合继续担任爱迪尔公司董事、董事长、总裁、法定代表人职务。爱迪尔“罢免董事长”的股东内斗，亦引来深交所的问询。9月23日，经济观察报记者致电爱迪尔董秘办公室，询问股东双方能否达成和解，对方回复称这是股东之间的事情，公司也无法左右。此外，记者还询问目前爱迪尔的实际控制人是谁？对方先是回复称李勇，但又解释目前公司的第一大股东是苏日明，没有直接回复实际控制人的问题。

罢免董事长未果

2021年9月10日，爱迪尔发布公告称，公司董事会、监事会分别收到10%以上持股股东苏日明《关于提议召开2021年第四次临时股东大会的申请》。

苏日明一共提出四个议案。

议案一为关于改选董事会，罢免李勇董事、董事长、总裁、法定代表人等职务的议案。

苏日明提出了三点理由，一是董事会本应在2021年5月改选，这是法定改选事由；南京税务局第三稽查局对全资子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）涉嫌虚开增值税发票已经基本查清，且税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查；三是李勇存在侵害公司利益、股民利益等其他涉嫌违法犯罪，且对赌身份冲突等，有诸多不宜担任公司董事、董事长、总裁、法定代表人等职务的情形。

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议案二为关于成立自查（审计）小组，依法内部调查、审计千年珠宝、李勇涉嫌违法犯罪、侵犯公司利益，并启动问责程序的议案。

议案三为关于进一步规范公司公章保管、使用等事项的议案。

议案四为关于责成千年珠宝率先偿还母公司爱迪尔3000余万元债务，用于支付员工薪酬和爱迪尔纾困的议案。

后面三个议案的理由与议案一的理由大同小异，苏日明的四个议案均指向现任董事长李勇。

提出第四个议案的理由中，苏日明称，千年珠宝是爱迪尔公司第三大债务人，欠款超过3000万元；李勇对员工欠薪问题处理不力，导致员工集体讨薪，给公司声誉和形象带来不良影响；公司经营陷入困境，亟需收回各项债务进行纾困，李勇作为董事长应做表率，率先还款。

百度百科显示，苏日明1968年7月出生于福建，2002年成立爱迪尔珠宝、2015年1月22日，爱迪尔珠宝在深交所敲响上市之钟，成功登陆A股。苏日明曾任深圳市政协第六届委员会委员，中华全国工商联合会金银珠宝业商会副会长，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长等等。

2021年半年报显示，爱迪尔的实际控制人为苏日明，未发生变化。但苏日明、狄爱玲所持公司股份已被100%冻结，爱迪尔表示，公司未能获悉苏日明股权被冻结的详情。值得注意的是，爱迪尔有一名独立董事王斌康在2021年7月31日更新后的爱迪尔2020年报里发出警示：“苏日明是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是据我所知苏日明二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司控制权已经发生严重的问题。”

董事会的驳回说明

9月10日，爱迪尔发出公告，苏日明关于罢免董事长李勇在内的四个议案，均遭到董事会驳回。

爱迪尔董事会还在公告中陈述了驳回的理由。针对苏日明罢免董事长李勇的指控，爱迪尔董事会表示，2020年5月25日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局（以下简称“税务局”）下发的《税务事项通知书》，要求对千年珠宝涉税情况进行检查。千年珠宝全力配合，向税务局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明。2021年5月13日，千年珠宝向税务局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至本公告日，千年珠宝没有接到税务局的后续通知要求及情况反馈，公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。苏日明所述的“税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查”等情况缺乏官方权威证据，以此为由提请罢免李勇职务的依据不充分，另根据《公司法》及《公司章程》相关规定，罢免公司董事长、总裁、法定代表人不属于股东大会职权范围。爱迪尔董事会还表示，苏日明未能提供任何书面证明材料证明李勇先生存在所述的“其他涉嫌违法犯罪”情形。此外，改选董事会提案无明确内容，未列明改选方案，也未提供相应董事会改选资料，不符合上述相关规定。

该公司5名董事对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。

关于议案二，苏日明提出要求对千年珠宝进行审计和调查。

爱迪尔董事会称，经自查，千年珠宝与母公司及运营公司的内部资金往来、实物调拨等情况属于日常正常业务往来，相关往来情况已经会计师事务所审计，不存在不公允的情况。

另根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于公司股东大会职权范围。

议案三和议案四，均被爱迪尔董事会以类似理由驳回。

其中，爱迪尔董事会在议案四——苏日明提出“千年珠宝尽快归还爱迪尔3000万元债务，并用于员工薪酬”作出说明称：

经自查，千年珠宝欠爱迪尔的3000万元债务属于日常业务往来；公司注册地址自 2019年6月迁至福建龙岩，因异地授信政策限制，公司在深圳各家金融机构的贷款到期无法续贷，而在福建当地金融机构的贷款未能如期到位，导致公司流动资金减少近4亿元。公司董事长李勇先生自2020年5月上任以来，积极清收应收账款，处理库存，维持母公司的运营。由于流动性持续紧张，目前爱迪尔母公司业务基本停滞，无法如期支付员工薪酬。目前公司已经被债权人申请进行破产重整，公司正在积极配合深圳中院的破产重整工作，以期通过引进产业投资者尽快解决员工薪资问题。

监事会发出了与董事会同样的说明，苏日明四个议案均遭驳回。

苏日明与其一致行动人以25%的控股股东身份，如果按照持股比例来对爱迪尔董事会进行换届选举，逻辑上是有机改会换现任董事会的，毕竟其持有的股份最多，投票表决权最大。

目前，爱迪尔的第四届董事会已经“超期服役”四个多月。

深交所问询

爱迪尔“罢免董事长”的股东内斗，亦引来深交所的问询。

深交所于9月8日向爱迪尔下发问询函，要求爱迪尔具体披露董事会投票表决是否召开苏日明议案股东大会的详细情况，并说明投发对票董事的反对理由；解释董事会延期未换届的原因；以及披露苏日明自行召集股东大会的情况。爱迪尔于9月18日对问询函作出回复称，公司5名董事（徐新雄、陈茂森、王春华、丁元波、胡晖）对此事（罢免董事长议案）发表了反对意见，2名董事（苏日明、狄爱玲）对此事发表了同意意见，2名董事（李勇、朱新武）未对此事发表意见；公司2名监事（苏江洪、吴炜圳）对此事发表了反对意见，1名监事（卢金凤）对此事发表了同意意见。

在罢免董事长的四个议案受挫后，苏日明决定自行召开股东大会，缩减为只有一个议案——罢免李勇董事职务。

爱迪尔在对深交所的回复函中表示，公司董事会于2021年9月17日收到股东苏日明关于其将自行召集和主持股东大会的书面通知，该书面通知中所述：本股东根据公司法和相关规定，于2021年8月15日提交申请函后，董事会于2021年8月26日回函，认为有提案不属于股东大会议题，或有不明确的内容。董事会因此建议“对相关提案内容进行补充完善”，本股东同意回函的部分内容，现同意删除部分有争议的提案，现仅保留申请函中关于“罢免李勇董事职务”的提案。

爱迪尔建议苏日明向董事会重新提交关于提议召开临时股东大会的书面请求，董事会将再行研究决定是否同意召开临时股东大会。

对于现任董事会延期不换届，爱迪尔解释，公司第四届董事会已于2021年5月17日届满。公司董事会、监事会以及符合提名条件的相关股东均未向公司董事会、监事会提出合适的候选人，且公司目前已被债权人申请破产重整，在此期间，公司董事会、监事会为保持公司治理结构的稳定性及连续性，积极配合深圳中院的破产重整工作，故未对第四届董事会、监事会进行换届选举。

自此，爱迪尔的股东内斗不断升级，苏日明能否拿回公司的实际控制权，目前还是一个未知数。

股价方面，截至9月24日，爱迪尔收于4.08元/股，总市值仅有18.53亿元，跟上市之初每股26元（除权后）的超百亿市值相比，已经跌去8成。