广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第337号）（以下简称“关注函”），要求公司及相关方就股东表决权委托及解除事项原因进行核实并做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
1、请你公司董事会向相关方核实解除表决权委托的原因，说明对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构的影响等，请公司独立董事发表独立意见。
回复：
公司董事会9名董事中的6名董事（即：非独立董事朱拉伊先生、陈程俊先生、黄晓亮先生、黄志瀚先生，独立董事郭华平先生、徐驰先生）审议认为（以下简称为“董事会审议认为”）：
经核实深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）解除表决权委托的原因：
新南方医疗并不确定老虎汇提出解除表决权委托的真实原因及意图。老虎汇在《关于解除〈表决权委托协议〉的函》中提及的解除理由，与真实情况不符，详见新南方医疗对问题2的回复。
董事会审议认为，老虎汇解除表决权委托，目前尚不足以对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构产生与现状相反的影响，理由如下：
一、董事会运作情况
1、董事会成员选举情况
公司第六届董事会全体成员均由股东推荐，经第五届董事会审议通过后向公司股东大会提名候选人，并在公司于2021年8月2日召开的2021年第四次临时股东大会上，以累积投票表决方式等额选举产生6名非独立董事，3名独立董事。
2、董事会召开情况
自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司共召开了四次董事会会议，全体董事均亲自出席会议，与会人员对提交董事会审议的议案均投了赞成票，议案均获得全票通过，在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集召开和审议程序符合法律法规的规定。
二、公司日常生产经营情况
自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构设立、员工聘用等均未发生重大变化，公司主营业务仍为中成药的研发、生产制造和销售。除因换届选举而变更公司总经理、董事长、财务总监人选外，公司增设了一名副董事长，公司高级管理人员及其他中高层管理人员均未发生重大变化。因公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，公司主营业务正常开展。
三、内部控制情况
展开全文广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第337号）（以下简称“关注函”），要求公司及相关方就股东表决权委托及解除事项原因进行核实并做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
1、请你公司董事会向相关方核实解除表决权委托的原因，说明对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构的影响等，请公司独立董事发表独立意见。
回复：
公司董事会9名董事中的6名董事（即：非独立董事朱拉伊先生、陈程俊先生、黄晓亮先生、黄志瀚先生，独立董事郭华平先生、徐驰先生）审议认为（以下简称为“董事会审议认为”）：
经核实深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）解除表决权委托的原因：
新南方医疗并不确定老虎汇提出解除表决权委托的真实原因及意图。老虎汇在《关于解除〈表决权委托协议〉的函》中提及的解除理由，与真实情况不符，详见新南方医疗对问题2的回复。
董事会审议认为，老虎汇解除表决权委托，目前尚不足以对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构产生与现状相反的影响，理由如下：
一、董事会运作情况
1、董事会成员选举情况
公司第六届董事会全体成员均由股东推荐，经第五届董事会审议通过后向公司股东大会提名候选人，并在公司于2021年8月2日召开的2021年第四次临时股东大会上，以累积投票表决方式等额选举产生6名非独立董事，3名独立董事。
2、董事会召开情况
自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司共召开了四次董事会会议，全体董事均亲自出席会议，与会人员对提交董事会审议的议案均投了赞成票，议案均获得全票通过，在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集召开和审议程序符合法律法规的规定。
二、公司日常生产经营情况
自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构设立、员工聘用等均未发生重大变化，公司主营业务仍为中成药的研发、生产制造和销售。除因换届选举而变更公司总经理、董事长、财务总监人选外，公司增设了一名副董事长，公司高级管理人员及其他中高层管理人员均未发生重大变化。因公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，公司主营业务正常开展。
三、内部控制情况