浙江祥源文化股份有限公司（股票简称“祥源文化”，股票代码：600576.SH，以下简称“本公司”、“上市公司”或“祥源文化”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司（以下简称“交易对方”）持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规规定，本公司就相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》披露日，即2020年11月5日至2021年11月18日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况

根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提供的查询证明文件及相关人员出具的说明文件，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：

（一）自然人买卖祥源文化股票情况

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李勤于2021年7月19日起受聘担任上市公司独立董事职务。在此之前，李勤及其直系亲属均未在祥源文化及其关联方担任任何职务，为公司非关联方。经李勤及其直系亲属自查，在李勤担任公司独立董事之前，其配偶徐磊通过徐磊及李勤账户于2021年7月2日至7月16日买卖祥源文化股票合计123,000股，收益5,784元。

对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人李勤及其配偶徐磊特出具说明如下：

“股票买卖行为系个人依据对证券市场、行业的判断以及对祥源文化投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；除上市公司已披露的公开信息外，本人、本人配偶事先并未获知重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；本人、本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

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自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；在上市公司股票停牌直至本次重组实施完成日或宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；在本次重组事宜未公开披露期间内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴祥源文化，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给祥源文化造成任何影响。”

（二）中信证券买卖祥源文化股票情况

1、自营业务股票账户

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2、信用融券专户

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3、资产管理业务股票账户

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在上述期间买卖股票的自营业务账户为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户和资产管理业务股票账户持有和买卖祥源文化股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与上市公司本次交易无任何关联。

除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：

“在祥源文化股票自查期间，本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖祥源文化（股票代码：600576.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖上市公司股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”

除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，在自查期间内，本次交易的其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的行为。

四、自查结论

根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关方出具的自查报告及相关说明文件，上述内幕信息知情人在自查期间买卖祥源文化股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖祥源文化股票的情况。

浙江祥源文化股份有限公司（盖章）

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