证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-077
江苏传艺科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2021年12月8日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年12月2日以电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意对14名激励对象持有的预留授予69.195万份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。
具体内容请参见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2021年12月8日
展开全文证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-078
江苏传艺科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年12月8日在江苏省高邮市凌波路33号公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年12月2日以电子邮件、电话等形式向全体监事发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用统一行权的方式进行行权。具体内容请参见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
监事会
2021年12月8日
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2021-079
江苏传艺科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次可行权的股票期权数量为691,950份，占目前公司总股本287,655,011股的0.24%，涉及14名激励对象。
●本次股票期权行权采用统一行权模式。
●本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2021年12月8日召开，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）预留授予的股票期权第二个行权条件已成就，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权,现将相关事项公告如下：
一、 公司2018年股权激励计划简述
1、 2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。
2、 2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。
2019年1月30日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。
7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
8、2019 年 12月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。
10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。
2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。
12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。
13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。
14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。
15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22 万份。
16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。
17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》
18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。
19、2021年1月6日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。
20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。
21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。
22、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。
23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。
24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。
25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一） 预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况说明
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行权价格历次调整说明：2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。
2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。
综上所述，激励计划预留授予股票期权设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、预留授予股票期权第二个行权期行权具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
单位：万份
■
3、行权方式及行权价格
本次行权采用统一行权方式，预留授予股票期权的行权价格为11.86元/股。
4、行权期限：2021年12月10至2022年12月9日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司董事会将在政策规定的行权窗口期内，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，中登深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日为行权日，并于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经自查，在公告日前6个月内，参与激励的高级管理人员未有买卖公司股票的行为发生。
公告日后公司高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2020年度业绩已达考核目标，全体激励对象个人业绩考核结果均为A，14名激励对象满足行权条件。因此，预留授予股票期权第二个行权期可行权人员为14人，可行权期权数量为691,950份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司层面2020年度业绩已达到考核目标，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的14名激励对象个人业绩考核结果均为A，根据激励计划设定的行权条件，预留授予的股票期权第二个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为公司14名预留股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的14名激励对象在第二个行权期可行权691,950份股票期权，同意激励对象在规定的行权期内采用统一行权的方式进行行权。
八、律师法律意见
公司就本次行权已履行的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记手续。预留授予股票期权自2021年12月10日进入第二个行权期；截至法律意见出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的本次行权条件；本次行权的激励对象、股票期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
九、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次激励对象应当缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴方式。
十、本次行权的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权691,950份全部行权，公司净资产将因此增加8,206,527元，其中：总股本增加691,950股，计691,950元；资本公积金增加7,514,577元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（三）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
因此,股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2021年12月8日