证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-075

一汽解放集团股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知及会议材料于2021年12月3日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

2、公司第九届董事会第二十次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。

4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十次会议独立董事意见》。

（二）关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案

1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

3、因胡汉杰、吴碧磊、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

4、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十次会议独立董事意见》。

（三）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

展开全文

1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十次会议独立董事意见》。

（四）关于增加2021年度日常关联交易预计的议案

1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

3、由于中国第一汽车集团进出口有限公司为公司控股股东中国第一汽车股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关规定，上述企业与本公司构成关联关系。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、柳长庆、杨虓和毕文权回避表决，由非关联董事表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见本公司同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第二十次会议独立董事意见》。

5、公司独立财务顾问发表了核查意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

（五）关于一汽财务有限公司资本公积转增实收资本的议案

1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司参股公司一汽财务有限公司拟将实收资本由26亿元增至100亿元。截至2020年末，一汽财务有限公司实收资本26亿元，可用于转增的资本公积为78.86亿元，本次拟资本公积转增金额74亿元，转增后实收资本金额达到100亿元。

此次一汽财务有限公司资本公积转增实收资本后，公司持有一汽财务有限公司注册资本数由 56,782.1020万元增加至218,393.00万元，持股比例21.8393%保持不变。

附：一汽财务有限公司转增前后股东持股情况

■

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十日

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-076

一汽解放集团股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知及会议材料于2021年12月3日以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。

2、公司第九届监事会第十九次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。

3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议的情况

经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

（一）关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

3、监事会对公司《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：

公司第一期限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

监事会同意以2021年12月9日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予372.16万股限制性股票。

（二）关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

3、监事会对公司《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》进行了审核，认为：

本次对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

3、监事会对公司《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于原2名激励对象发生职务调动等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）关于增加2021年度日常关联交易预计的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

3、监事会对公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，认为：

本次增加的日常关联交易金额是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司的实际情况。关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，监事会同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

监 事 会

二〇二一年十二月十日

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-077

一汽解放集团股份有限公司关于

向激励对象授予第一期限制性股票

激励计划预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2021年12月9日

限制性股票授予数量：372.16万股

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意确定2021年12月9日为预留部分限制性股票的授予日，向33名激励对象授予372.16万股限制性股票，授予价格为6.38元/股，剩余未授出的20.20万股预留限制性股票作废。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予4098.77万股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的声明

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象个人业绩考核达到以下条件：

对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C的，则可被授予限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，则不能获得限制性股票。

经公司考核，激励对象个人业绩考核满足上述授予条件。

4、公司的业绩满足以下条件：

本激励计划预留授予的公司业绩达到以下条件：

基于公司2019年备考财务报表口径，

（1）2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；

（2）2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；

（3）2019年经济增加值不低于24.00亿元；

（4）2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。

本激励计划预留授予条件达成情况的说明：公司2019年加权平均净资产收益率为11.26%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为5.41%）；2019年较2018年净利润增长率为17.44%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为-8.95%）；2019年经济增加值为24.69亿元，高于目标值；2019年公司国内中重卡市场占有率为21.6%，达到目标值。

综上，董事会认为公司不存在《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本激励计划的预留部分授予条件已经满足。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2021年12月9日。

2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.38元。

预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

4、预留部分限制性股票授予的激励对象共33人，授予数量372.16万股，占本公告日公司总股本的0.08%，剩余未授出的20.20万股预留限制性股票作废，具体数量分配情况如下：

■

注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

5、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：

本激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

预留部分限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等股份同时按本激励计划进行锁定。

预留部分限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。本激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

6、限制性股票的解除限售条件：

公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。

激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例。当期解锁条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁。公司和激励对象满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（3）达到公司业绩考核要求

依据本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、重大资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），造成指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩指标的实际值进行还原。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《限制性股票激励计划（草案）》予以回购注销。

本激励计划预留授予的解除限售期业绩考核目标如下：

■

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需符合相关法律法规的要求。

（4）激励对象个人层面考核合格

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比例为0%。

■

对于当期不予解锁的限制性股票，公司按《限制性股票激励计划（草案）》相关约定予以回购并注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本激励计划原约定的预留部分限制性股票数量为392.36万股，本次授予372.16万股，剩余未授予的20.20万股预留限制性股票作废。除此之外，本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》保持一致，不存在其他差异。

三、筹集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司向激励对象授予预留部分限制性股票372.16万股，授予日为2021年12月9日，预留授予限制性股票总成本约为1574.24万元。该成本将在本激励计划预留授予的限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

单位：万元

■

注：以上数据系根据公司目前信息测算的初步结果，具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

七、独立董事意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事一致同意公司以2021年12月9日为预留部分限制性股票的授予日，以6.38元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予372.16万股限制性股票。

八、监事会意见

本激励计划预留授予条件已经成就，获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

监事会同意以2021年12月9日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予372.16万股限制性股票。

九、律师对公司本激励计划预留授予的结论性法律意见

公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十九次会议决议；

3、监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

4、独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议的独立意见；

5、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十日

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-078

一汽解放集团股份有限公司关于

调整第一期限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予4098.77万股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司2020年年度权益分派方案为：以公司总股本4,650,653,869股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。本次权益分派A股股权登记日为：2021年7月14日，除权除息日为：2021年7月15日。

根据《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定：公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格调整：

派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司限制性股票的回购价格P0为7.54元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司限制性股票的回购价格P=7.54-0.50=7.04元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2020年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。

全体独立董事一致同意公司调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格。

五、监事会意见

监事会对公司第一期限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、律师对调整公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的结论性法律意见

公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十日

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-079

一汽解放集团股份有限公司

关于回购注销第一期限制性股票激励

计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于原2名激励对象发生职务调动等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定办理回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予4098.77万股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因、数量

由于原2名激励对象发生职务调动等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股，占公司回购注销前总股本的0.0056%。

2、回购价格及定价依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司实施2020年年度权益分派方案，每10股派发现金红利5.00元（含税），调整后的回购价格为7.04元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述2人持有的260,857股按授予价格（调整后为7.04元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

3、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额初步预计为1,836,433.28元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少260,857股，公司总股本将由4,650,653,869股减少至4,650,393,012股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

■

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

由于原2名激励对象发生职务调动等情形，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的共260,857股限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于原2名激励对象发生职务调动等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次回购，本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年十二月十日

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-080

一汽解放集团股份有限公司

关于增加2021年度日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“一汽解放”）分别于2021年1月29日、2021年2月24日召开第九届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》；2021年5月31日和2021年6月29日分别召开第九届董事会第十六次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营发展实际需要，拟增加2021年度与中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的日常关联交易预计金额，新增向进出口公司销售商品预计不超过人民币67,770万元。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、吴碧磊先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和毕文权先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（二）预计增加的日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：中国第一汽车集团进出口有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：吉林省长春市净月开发区天富路288号

法定代表人：杨大勇

注册资本：162,185万元人民币

统一社会信用代码：91220101123911541Q

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物运输代理；仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输（以上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期的财务指标：该公司2021年9月30日总资产为1,238,590.83万元，所有者权益为516,174.09万元；2021年1-9月营业收入为3,872,781.51万元，净利润为44,431.38万元（未经审计）。

（二）关联方与公司关联关系

由于进出口公司为公司控股股东中国第一汽车股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关规定，进出口公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

进出口公司为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约能力障碍，预计不会形成本公司的坏账损失。

三、关联交易主要内容、定价政策和依据

本次增加的日常关联交易主要内容为公司向进出口公司销售整车、配件。对于本次日常关联交易，双方将在不违反有关法律法规的前提下，以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商，参照市场价格确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司实际情况，有助于公司日常生产经营的开展和执行，提高产品销量和营业收入，助推公司健康可持续发展。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律，以平等互利、相互协商为基础，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，不会损害公司和股东的利益，也不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、独立董事事前认可及独立意见

（1）独立董事事前认可

公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

（2）独立董事意见

公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

2、董事会审议情况

2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡汉杰先生、吴碧磊先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和毕文权先生回避表决。

3、监事会审议情况

2021年12月9日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

4、独立财务顾问核查意见

经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：公司本次增加2021年度日常关联交易预计已经一汽解放第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放增加2021年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第二十次会议决议；

2、第九届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立董事意见；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十日