本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于 2021年12月6日收到深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第424号），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：

一、本次关联交易中你公司对惠涌公司、圣达公司的销售政策；是否实行预收政策，如是，说明预收款占交易总对价的比例及其合理性（如适用）；是否提供信用政策，如是，说明应收账款占交易总对价的比例、信用账期及其合理性、收账政策、预计未来就应收账款坏账准备的计提比例（如适用）；结合交易对手方的破产重整进展，说明相关销售政策的合理性，是否最大程度保护了上市公司的利益及其中小股东的合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：经协商，本次煤炭销售结算政策为按自然月支付结算煤款。具体为：（1）由于本年度煤炭价格波动剧烈，公司采取按自然月的煤炭采购加权平均成本（含煤炭采购价格、运费、税费等因素进行综合成本核算）加上适当的利润，作为煤炭销售单价。（2）同理，按照自然月煤炭消耗量及按上述（1）中方式确定的煤炭销售单价进行煤炭销售结算，惠涌公司、圣达公司按上述约定支付相应的结算煤款。

本次煤炭销售关联交易，以保障居民采暖安全稳定运行为宗旨，上述销售结算政策是结合公司作为政府指定煤炭应急储备主体（政府垫资由惠天热电实施储备，详见下文）的实际情况，以及惠涌、圣达等供热企业对煤炭需求的周期、数量及款项支付频率，兼顾权衡各方权益与责任基础上制定的，并在切实担当一定社会责任的前提下，切合实际做出的可行性交易方案。同时，惠涌公司、圣达公司自2020年11月1日进入司法重整至今，已初步完成了重整计划草案，历史负债趋于清空，收缴当季采暖费后有足够的资金回款可以用于企业正常生产经营。因此本次交易的销售结算政策较为客观实际，可最大程度保护公司及中小股东的合法权益。

独立董事针对本项问询发表了补充意见，详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网上的“惠天热电独立董事会关于煤炭销售关联交易的补充独立意见”。

二、你公司本次向惠涌公司、圣达公司销售煤炭形成的新增债权（约3.5亿元）在相关公司重整过程中的清偿顺位，是否属于普通债权，预计清偿比例（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

回复：2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理惠涌公司、圣达公司债权人对其破产重整的申请。2021年1月22日，法院裁定受理12家公司（包括圣达公司和惠涌公司）实质合并重整。2020年11月18日，法院决定准许惠涌公司、圣达公司在管理人的监督下，自行管理财产和营业事务。

根据《中华人民共和国破产法》等相关规定，公司拟与惠涌公司及圣达公司进行的煤炭销售交易（金额约3.5亿元），为法院受理惠涌公司和圣达公司重整后发生的交易行为，不属于普通债权范畴，不涉及清偿比例问题；属于企业正常经营业务，该项新增交易将按照双方约定，进行煤炭销售并支付相应款项。

律师针对该项交易发表了法律意见，内容详见同本公告同日刊载在巨潮资讯网上的“北京德恒（沈阳）律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见”。

三、请你公司结合近期煤炭价格的走势情况、交易对手方破产重整的进展情况以及对问题1和问题2的答复，说明本次关联交易的必要性、合理性，交易价格的公允性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

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回复：进入2021年以来，以5000千卡/千克煤炭为例，国内价格自年初600元/吨左右一路飙升至2200元/吨，至2021年10月，达到最高峰。自2021年11月至今，出现波动调整态势，价格基本维持在1500元/吨左右。2021年年内煤炭供应曾出现持续紧张局面。

为有效应对上述局面，确保2021-2022采暖期沈城居民供热煤炭供应万无一失，市政府有关部门专门成立了“沈阳市供煤保障工作专班”，同时惠天热电作为沈阳市最大的国有控股公司，市政府指定委托惠天热电作为市级应急煤炭承储主体，开展煤炭应急储备相关工作。约定，政府垫资，惠天热电负责实施煤炭采购储备，若形成煤炭储备余量则由惠天热电自行消化。2021年10-11月，惠天热电根据指示要求先期完成煤炭储备23万吨，尚无调用安排。据摸底调查，为做好2021-2022采暖期供热工作，包括惠天热电在内的沈城绝大多数供暖公司均与煤炭销售商或煤矿签署了采购合同，目前履约率达80%以上，因此可预见目前全市供暖企业煤炭储备量较为充足，故我公司代为储备的上述23万吨储备煤炭暂无消化渠道。而此时，惠涌公司、圣达公司当前有供热用煤需求。基于上述背景形成公司与关联方惠涌公司、圣达公司煤炭销售关联交易。本项交易达成，一方面可确保惠涌、圣达公司供热煤炭供应安全，确保其为19万户居民（近1500万平方米供热面积）冬季供暖任务顺利完成，另一方面可避免惠天热电自身因煤炭储备过多形成巨大自然损耗及资金占用影响周转效率问题。

目前，惠涌公司和圣达公司司法重整正有序进行，已初步制定完成了重整计划草案。当前惠涌公司和圣达公司管理框架健全，管理团队齐备，管理流程和目标清晰，职工队伍稳定，热用户稳定采暖费收入稳定；并且此两公司进入司法重整程序后，企业的采暖费收入主要用于企业的生产经营，故企业的资金流稳定充足，可保证煤炭采购合同的有效履约。同时为保证上市公司的权益，本次交易制订的定价原则确保了不低于公司综合成本且有适当利润。

综上所述，本次交易具有其必要性、合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事针对本项问询发表了补充意见，详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网上的“惠天热电独立董事会关于煤炭销售关联交易的补充独立意见”。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2021年12月11日