证券时报记者 朱凯

上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时是证券市场健康有序运行的重要基础，是提高上市公司质量、提升上市公司治理水平的关键性问题。公司定期报告、经营业绩等信息，对市场及投资者影响重大。合法合规地进行资金管理、对外担保，建立健全相关内部控制制度，保证内控制度有效实施，均属于上市公司规范运作的重要组成内容。

近日，上交所针对起步股份有限公司（以下简称ST起步或公司）在信息披露、规范运作方面，控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称香港起步）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面的违规行为作出纪律处分，体现上交所查处恶性违规的态度。同时，在违规查处过程中，落实精准监管要求，做好责任区分，做到科学问责。

未及时披露2020年度业绩预告

上交所注意到，2021年3月23日，ST起步公司披露2020年年度业绩预亏公告，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,000万元到-35,000万元，与上年同比由盈转亏。4月29日，公司披露2020年年度报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,037.37万元。

公司年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、合理的估计，并在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。公司2020年度归属于母公司股东的净利润较上年相比由盈转亏，达到业绩预告的法定披露标准，但公司未按规定在会计年度结束后一个月内及时披露业绩预告，迟至2020年3月23日才披露前述业绩预亏公告，相关信息披露不及时。

公司违规向时任总经理拆借大额资金

2021年4月29日，公司披露的2020年年度报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等相关公告显示，公司与时任总经理周建永发生违规资金拆借。

其中，周建永于2019年拆借金额及期末余额分别为22,306.21万元、5,109.95 万元，占公司上一年末经审计净资产的14.38%、3.29%；于2020年拆借金额及期末余额分别为84,112.77万元、25,891.36万元，占公司上一年末经审计净资产的50.23%、15.46%。

公司向时任总经理周建永进行上述大额资金拆借，违反了公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款的规定。截至2021年4月29日，上述资金及利息已全额归还公司。

关联担保未履行相关决策程序且未披露

2021年4月30日，公司披露的违规担保解除情况专项审计说明显示，公司于2019年至2020年为供应商青田杰邦鞋服有限公司（以下简称青田杰邦）、青田县星秀鞋服有限公司（以下简称青田星秀）、青田县雅琪鞋服有限公司（以下简称青田雅琪）提供五笔担保。相关担保事项，2020年初余额4,977万元，占公司上一年末经审计净资产的3.21%；2020年新增金额20,141万元，占公司上年末经审计净资产的12.03%。公司2020年年报显示，上述被担保方的主要经营者为时任董事、总经理的远房亲属，从谨慎性出发，公司将其认定为关联方。

对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至2021年4月29日才于2020年年报中披露。截至2021年4月29日，上述违规担保均已解除。

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违规担保导致定期报告会计处理差错

因上述资金拆借、违规担保事项，2021年4月29日，公司披露前期会计差错更正的公告称，公司应对2019年末未结算余额作为表内事项处理，在预付款项和应付票据列报，同时需调整2019年度非经营性占用资金相关的会计处理，对公司2019年年度财务报表项目进行调整。上述会计差错更正后，合并增加2019年末总资产35,214.06万元，占更正后总资产的12.03%；增加2019年末净资产101.74万元，占更正后净资产的0.06%；增加2019年净利润101.74万元，占更正后净利润的0.71%；增加2019年经营活动产生的现金流量净额4,805.25万元，占更正后金额的107.6%。

定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者获取公司信息的主要来源，也是作出投资决策的重要依据。上市公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但公司因违规资金拆借、违规担保事项导致公司2019年年报会计处理存在差错，相关财务数据披露不真实、不准确。

由于公司存在上述关联方非经营性资金占用、违规担保的情况，以及公司在公章使用时，部分用章未在登记簿登记及未经审批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年审会计师事务所据此认为，公司于2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，对公司内部控制报告出具了否定意见的审计意见。

控股股东未及时披露风险借款协议

2021年4月24日，公司披露控股股东股份质押的公告称，控股股东香港起步将其持有的公司无限售条件流通股5,000万股质押给青田经济开发区投资发展有限公司（以下简称经开投发），本次质押股份数量占其持有公司股份数量的25.94%、占公司总股本的10.08%，质押登记日为2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制权存在不确定性的提示性公告称，公司于2021年4月27日收到了香港起步发送的《借款合同》。《借款合同》约定，香港起步向经开投发借款2.5亿元，借款期限为6个月，还款安排为于2021年8月15日前偿还1亿元本金和利息，于2021年10月15日前偿还1.5亿元本金和利息。上述借款的担保方式为香港起步以其持有的公司5,000万股股票进行质押，若8月15日前不能归还1亿元本金及利息的，应补充质押3,000万股，公司实控人暨时任董事长兼总经理章利民等提供无限连带保证责任。

公司同时披露，根据约定，香港起步未能在2021年10月15日前足额偿还借款本息的，应无条件将持有的公司的全部表决权委托给经开投发，由经开投发取得公司的实际控制权。

经查明，上述《借款合同》由公司控股股东香港起步的法定代表人章利民与经开投发于2021年4月9日签订，相关条款约定可能导致公司控制权存在不确定性的风险，控股股东应当及时告知公司，并通过临时公告及时予以披露，以明确市场预期。但控股股东、章利民未及时告知上市公司相关事项，仅对相关股份的质押情况作出披露，而未对影响控制权稳定性的借款合同具体安排予以披露。上述行为导致公司迟至2021年4月29日才披露上述涉及控制权不确定性的协议内容，相关信息披露不及时。

另经查明，公司上述违规资金拆借、违规担保、内控重大缺陷相关违规事实系时任董事兼总经理周建永组织相关人员绕开公司董事会等决策程序造成，相关违规担保合同加盖公司公章、周建永私章。上述违规行为直接损害上市公司利益，资金占用、违规担保已由控股股东香港起步、实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民进行整改解决，偿还占用资金。

将进一步强化精准监管科学问责

本案处理过程中，上交所落实精准监管要求，实事求是地做好责任区分。考虑到控股股东签署借款协议并质押相关股份，所借款项已实际用于归还周建永违规拆借的公司资金，章利民主导完成了上述整改行为，吴剑军在事后落实整改措施方面发挥较为积极的作用，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响。同时，鉴于公司业绩预告主要受经营政策相关的会计处理变化的影响，而违规资金拆借、关联担保由时任总经理周建永主导，时任董秘吴剑军主要分管日常信息披露事务，不涉及资金管理等事项，在及时提醒、制止违规等方面确有一定履职困难。综上，对其异议理由予以酌情考虑。

经充分讨论，综合考虑责任人的职责权限、履职情况、知悉程度、整改情况等主客观情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对起步股份有限公司及时任董事兼总经理周建永、时任财务总监陈章旺予以公开谴责，对实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民、控股股东香港起步国际集团有限公司、时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军、时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途予以通报批评。

上交所方面表示，下一步，在日常监管过程中，将进一步强化精准监管、科学问责，做好违规查处工作，引导督促上市公司规范运作，稳健经营。