证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2021-082

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件要求，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2021年12月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年6月4日2021年12月6日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为公司本次激励计划的内幕知情人、激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2021年6月4日至2021年12月6日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年12月16日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果显示，核查对象在自查期间买卖公司股票情况如下：

1、内幕信息知情人买卖股票的情况

在策划本激励计划事项过程中，公司严格按照相关要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

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内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

2、激励对象买卖股票的情况

公司对激励对象买卖公司股票的行为进行了核查。经核查，有40名激励对象（不含内幕信息知情人）在自查期间存在股票交易行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》的相关规定，不存在构成内幕交易的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十二日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2021-083

深圳市沃特新材料股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开的日期和时间：

现场会议召开的时间为：2021年12月22日（星期三）15:00

网络投票的时间为：2021年12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月22日9:15-15:00。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：深圳市沃特新材料股份有限公司董事会。

5、会议主持人：董事长吴宪。

6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共21人，代表有表决权的股份115,885,725股，占公司股份总数226,573,529股的51.1471%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份111,226,308股，占公司股份总数的49.0906%；参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共11人，代表有表决权的股份4,659,417股，占公司股份总数的2.0565%。

2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的出席情况：

出席现场会议和通过网络投票的股东18人，代表股份6,850,722股，占公司有表决权股份总数的3.0236%。其中：出席现场会议的股东7人，代表股份2,191,305股，占公司有表决权股份总数的0.9671%；通过网络投票出席会议的股东11人，代表股份4,659,417股，占公司有表决权股份总数的2.0565%。

3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，北京市天元（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

三、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1.00 审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.00 审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.00 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所牟奎霖、顾明珠律师见证，并出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加公章的股东大会会议决议；

2、北京市天元（深圳）律师事务所出具的关于公司2021年第二次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十二日

北京市天元（深圳）律师事务所

关于深圳市沃特新材料股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的

法律意见

京天股字（2021）第717号

致：深圳市沃特新材料股份有限公司

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2021年12月22日在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2021年12月6日，公司第四届董事会第八次会议决议召集本次股东大会，并于2021年12月7日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年12月22日（星期三）15：00在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公司会议室召开，由董事长吴宪主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2021年12月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年12月22日9:15至15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共21人，共计持有公司有表决权股份115,885,725股，占公司股份总数的51.1471%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份111,226,308股，占公司股份总数的49.0906%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计11人，共计持有公司有表决权股份4,659,417股，占公司股份总数的2.0565%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）18人，代表公司有表决权股份6,850,722股，占公司股份总数的3.0236%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：通过

（二）《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：通过

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意115,885,725股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意6,850,722股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：通过

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

李怡星

经办律师：

牟奎霖

顾明珠

本所地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设

广场第三座8层，邮编：518048

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