证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2021-113

浙江广厦股份有限公司

关于变更公司名称、经营范围暨修订《公司章程》相应条款的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况介绍

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议、2021年度第七次临时股东大会审议通过了《浙江广厦股份有限公司关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：临2021-100）。

二、进展情况

公司于近日完成了公司名称、经营范围变更的工商登记手续，并取得由浙江省市场监督管理局换发的营业执照，变更后的营业执照相关信息如下：

统一社会信用代码：91330000704206103U

名称：浙江东望时代科技股份有限公司

注册资本：捌亿肆仟肆壹拾玖万肆千柒佰肆拾壹元

类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1993年07月13日

法定代表人：蒋旭峰

营业期限：1993年07月13日至长期

住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

2021年12月31日

展开全文

浙江广厦股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江广厦股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙江广厦

股票代码：600052

信息披露义务人名称：东阳市畅文国有资产发展有限公司

注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号432室

通讯地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号432室

股份变动性质：间接方式转让（增加）

签署日期：2021年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江广厦股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江广厦股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，畅文公司的股权控制结构如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东

1、控股股东

截至本报告书签署日，东阳市国资办为畅文公司的控股股东，为机关法人。东阳市国资办持有畅文公司100%的股份，为东科数字的实际控制人，其基本情况如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，畅文公司无其他控股、参股子公司。

截至本报告书签署日，东阳市国资办控制的一级子公司基本情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务的简要说明

畅文公司系2021年11月新设立的主体，尚无实际业务经营。取得东科数字股权后，畅文公司成为东科数字的控股股东，同时，畅文公司成为上市公司间接控股股东，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，畅文公司自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，畅文公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，畅文公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，畅文公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为理顺国有企业对浙江广厦股份有限公司的管理关系，加强国资监管，根据《企业国有资产监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号）第三十一条第（二）款“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之规定，决定转让股权。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

三、本次权益变动需取得的批复

本次权益变动已取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室《关于同意东阳市东科数字科技有限公司股权转让的批复》。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，畅文公司尚未持有上市公司控股股东东科数字的股份。

本次权益变动后，畅文公司持有上市公司控股股东东科数字60%的股份，通过东科数字间接控制上市公司28.98%的股份。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司间接控股股东由东阳国投变更为畅文公司。

本次权益变动前后股权结构变化如下：

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二、本次权益变动方式

2021年12月27日，东阳市国有资产投资有限公司与东阳市畅文国有资产发展有限公司签订了股权转让协议，重要内容如下：

“出让方：东阳市国有资产投资有限公司

受让方：东阳市畅文国有资产发展有限公司

1、出让方将拥有东阳市东科数字科技有限公司60.0%的6,000万元股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价款为6,000万元，转让价款的交割方式为：货币。”

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，东科数字60%的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。同时，东科数字持有的浙江广厦244,675,676股股份（占浙江广厦总股本的28.98%）为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动所支付的资金总额

东科数字60%的股权转让价款为6,000万元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。

若未来信息披露义务人或其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

二、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本报告签署日，尚无确切的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本报告签署日，尚无确切的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策重大调整的计划

信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

（一）保证人员独立

保证浙江广厦的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证浙江广厦的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证浙江广厦拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证浙江广厦具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

保证浙江广厦具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江广厦的控制之下，并为浙江广厦独立拥有和运营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用浙江广厦的资金、资产；不以浙江广厦的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证浙江广厦建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证浙江广厦具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证浙江广厦独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证浙江广厦能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙江广厦的资金使用调度，不干涉浙江广厦依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证浙江广厦建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证浙江广厦内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与浙江广厦之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证浙江广厦的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证浙江广厦拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江广厦的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

畅文公司系2021年11月新设立的平台，畅文公司无其他对外投资，故不存在与上市公司同业竞争的情况。

为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，畅文公司作出承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对浙江广厦或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动完成后，畅文公司及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范和避免与上市公司之间的关联交易，畅文公司作出承诺如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与浙江广厦之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害浙江广厦的利益。

上述承诺在本公司控制浙江广厦期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江广厦造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

畅文公司系2021年11月新设立的主体，其控股股东为东阳市国资办，东阳国资办为机关法人，不适用本节内容。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、本次权益变动的相关协议

4、信息披露义务人自查买卖上市公司股票情况说明

5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属自查买卖上市公司股票的情况说明

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

7、信息披露义务人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

10、关于信息披露义务人未来计划的说明

11、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

12、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；

13、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东阳市畅文国有资产发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 张俐

2021年12月29日

浙江广厦股份有限公司详式权益变动报告书附表

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东阳市畅文国有资产发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 张俐

2021年12月29日