（上接B93版）

乙方二：许国栋

乙方：乙方一和乙方二

签订时间：2021年4月23日

（二）关于限售期的调整

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、《〈合作框架协议〉之补充协议》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：中持水务股份有限公司

乙方：长江生态环保集团有限公司

签订时间：2021年4月23日

（二）关于限售期的补充事项

甲方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

六、《〈战略合作协议〉之业务合作补充协议》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：中持水务股份有限公司

乙方：长江生态环保集团有限公司

签订时间：2021年4月23日

（二）细化双方业务合作内容

1、合作领域及合作方式

上市公司是以技术为纽带的综合环境解决方案供应商，战略投资者将上市公司作为其牵头实施的长江大保护等工作的重要技术支撑力量，与上市公司共建技术领军企业。上市公司将充分发挥技术优势，积极参与战略投资者业务发展，积极参与长江大保护工作，在以概念厂为代表的污水处理厂建设运营、工业及工业园区污水处理、综合有机废弃物处理及利用、水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等方面持续打造示范项目，提供技术服务、技术产品、运营管理服务及综合解决方案。

双方在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，具体合作内容如下：

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（1）重点合作区域

上市公司与战略投资者将江苏、浙江、上海、安徽等省市作为重点合作区域。

（2）重点合作范围

双方重点合作范围包括：

①概念厂为代表的污水处理厂建设运营。主要围绕概念厂“水质永续、能源自给、资源循环、环境友好”四个追求，利用上市公司目前拥有的碳分离、健康水质、磷回收、自养脱氮等核心技术，践行“污水资源化利用”、“碳中和”等理念，建立和运营污水处理厂示范和标杆项目。

②工业及工业园区污水处理。主要面向工业企业和工业园区，利用上市公司目前拥有的AdvanGuard?臭氧强化生物过滤系统、ClaWon?一体化多效澄清系统、有毒难降解废水处理技术、高效聚磷菌及基因调控技术、园区尾水深度处理技术、新型净水材料等核心技术和产品以及“工业园区综合环境服务（IES）”等服务模式，帮助工业企业和工业园区实现“绿色、生态、低碳”的治理目标。

③综合有机废弃物处理及利用。主要针对餐饮垃圾、厨余垃圾、畜禽粪污、秸秆等城乡有机废弃物，对城乡有机固废进行分类收集、集中处理和资源化利用。利用上市公司可以集合DANAS?干式厌氧发酵技术、SG-DACT?滚筒动态好氧高温发酵处理技术、TSBP?分级分相厌氧消化技术等核心技术，实现城乡物质的良性循环。

④水生态环境治理、雨水溢流污染处理、管网检测修复及智慧化管理等其他领域。

（3）技术合作

上市公司与战略投资者将积极开展技术合作，充分利用上市公司科研资源、发挥上市公司技术优势，共同进行研发创新工作，规划、建立研发投入和成果管理机制，开展应用导向型技术、产品及业务体系范围内碳核算研发，着力打造若干研发基地和千吨级生态型研发中心建设，举办行业内年度环境科技大会，汇聚智慧，凝聚力量，为长江大保护工作提供坚实有力的科研创新支撑。

双方共同规划、统筹、构建研发体系，获得并承担国家课题项目，建立技术体系、技术标准及技术规范，引领行业进步，促进环境产业技术持续发展。

（4）业务合作工作模式

本补充协议生效后，在符合双方项目筛选标准的前提下，双方选取重点合作区域和重点合作范围内适当项目进行合作开发。就双方共同合作开发的项目（以下称“合作项目”），上市公司利用其自身技术能力，链接内外部资源，构造项目系统解决方案，主要包括市场拓展、项目前期提供技术咨询、摸排调研和技术服务，项目实施过程中提供核心技术产品和工程建设服务，项目建成后提供运营管理服务。

（5）具体合作内容和合作目标

在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，由战略投资者为项目总牵头方和主要投资方的合作项目，上市公司参与项目投资及项目实施工作（主要包括上述第4点“业务合作工作模式”所述的项目各项工作）。

双方将紧密合作，致力于至战略投资者通过本次非公开发行所认购的上市公司股份限售期届满之日前，实现合作项目投资总额不少于人民币50亿元的预期合作目标，并将根据分工及项目协议约定就合作项目各自取得相关收入并享有收益。

（6）双方明确，本补充协议约定的合作内容关于战略合作的补充约定不影响原协议约定的战略合作条款继续履行，原协议中约定的战略合作条款继续对双方发生法律效力。

2、违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。

双方约定，若至限售期届满之日，非因违约方主观原因，违约方未能按照本补充协议完成预期合作目标，则甲、乙双方同意双方协议合作期限延长至双方确认所约定的合作事宜履行完毕止。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行和引入长江环保集团作为战略投资者，将有助于公司借助与长江环保集团的战略协同效应，完成区域布局战略，进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，实现快速健康增长。本次发行将有利于公司优化资本结构，有效降低公司资产负债率，降低流动性风险；降低财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对象为长江环保集团。本次发行后，公司股东结构会发生相应变化。

截至本预案公告之日，长江环保集团持股比例为5.00%，许国栋和中持环保合计持股比例为23.75%。

本次非公开发行完成后，长江环保集团持股比例为24.73%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.82%。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事，3名独立董事），长江环保集团可提名3名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名3名非独立董事候选人。

公司将根据《合作框架协议》约定及有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司进一步扩大业务规模、提升盈利能力和技术水平，有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，使营运资金得到补充，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次存量股份转让完成后、非公开发行股票前，中持环保仍为公司的控股股东，许国栋仍为公司的实际控制人。公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。关联交易和同业竞争的变化情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，财务结构趋于合理，进而提高公司抗风险水平和盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场及政策风险

1、宏观经济周期波动的风险

公司是一家创新型专业化环保企业，聚焦技术创新和服务客户。公司在市政环保基础设施、工业园区污染控制、领先的环保技术产品的研发等领域开展工作。生态环保领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。

公司的项目具有投资回收期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异从而可能对公司业务带来一定的不利影响。

2、行业市场增速减缓带来的风险

“十三五”期间我国城镇污水排放量、污水处理厂数量和污水处理能力都逐年增长，但各项的增长速度呈下降趋势。目前，城市污水处理行业已经进入成熟期，“提标改造”将成为城市生活污水处理行业需求的主要来源。因此城市业务增量的萎缩以及市场竞争的加剧可能会给公司的水务业务扩张发展造成一定的影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司在城镇污水处理、工业园区和工业污水处理及综合环境服务等领域均面临激烈的行业竞争。由于公司业务范围广泛，而市场集中度较低，行业内细分领域的竞争对手众多，竞争对手在其各自擅长的领域谋求自身发展，不断地提升技术能力与管理水平，同时也在不断地拓展和延伸业务领域和市场空间。同时，随着国家对环保投入的不断加大，将会有更多大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域，行业竞争将更加严峻。若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

4、环保政策风险

近年来，随着国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管力度的持续加大，环保设施运营面临的环保违规风险逐步提升。随着公司运营项目的增多，如果公司不能采取持续谨慎的运营措施，执行严格的运营管理制度，或者由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水以及其他环保设施运营类项目超标或违规排放，则会面临与客户发生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前终止的风险，以及环保部门限期整改，不能享受国家税收优惠等相关优惠政策，甚至行政处罚的风险。

（二）经营风险

1、新冠疫情带来的风险

2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

2、战略合作未达预期目标的风险

公司是一家创新型综合环境服务商，与本次发行拟引进的战略投资者在业务发展等方面具有较强的协同效应。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》及补充协议，并就未来的合作目标、合作领域和合作方式等进行了约定。《战略合作协议》及补充协议的最终效果视双方业务合作的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。如未来双方未能有效执行《战略合作协议》及补充协议中的相关内容，或者《战略合作协议》及补充协议虽已执行但无法充分发挥协同效应，可能存在无法达到战略合作预期目标的风险。

（三）财务风险

1、收入波动风险

公司从事的运营服务业务、工程服务业务，项目大多需要经过各级政府立项后，再经过初设、招投标、施工等多个环节，在上半年，项目一般主要完成立项、初设、招投标等工作，下半年开始进行项目实施建设，因此这类项目的收入一般在下半年确认，收入确认存在季节性波动。

2、应收账款回收风险

截至2021年9月30日公司应收账款余额为48,708.77万元，虽然公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，客户资金实力雄厚、还款信誉良好，公司发生应收账款坏账的可能性很小，但是，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司现金流带来不利影响。

3、偿债风险

截至2021年9月30日，公司资产负债率为66.42%，资产负债率较高。随着公司经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

4、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）管理风险

1、核心技术人员流失的风险

公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目招投标、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争加剧，以及公司业务的快速扩张，如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。

2、经营规模扩大带来的管理风险

公司业务分布地域较广，为了提高经营管理效率，公司一般会于项目所在地成立项目公司负责项目的运营管理。随着公司经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂，对经营管理要求不断提高，如果公司管理体系和治理体系不能及时适应上述变化，将对公司的未来经营产生不利影响。

（五）本次非公开发行A股的相关风险

1、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则

公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）公司分红的决策程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

（三）公司股利分配具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

3、现金分红的具体条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

4、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，以总股本103,296,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），共计派发现金股利9,296,640.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增41,318,400股，转增后公司总股本变更为144,614,400股。

2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，以总股本144,532,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.77元（含税），共计派发现金股利11,128,970.16元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增57,812,832股，转增后公司总股本变更为202,344,912股。

2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，以总股本202,303,752股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利14,161,262.64元。

（二）最近三年现金分红情况

2018-2020年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的30.39%，符合法律法规及《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润主要用于公司主营业务，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。

三、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则

公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

二、分红回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

3、现金分红的具体条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

4、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、利润分配的审议程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见

四、利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第七节 其他披露事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的摊薄影响，并结合公司实际情况制定了具体措施。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行于2022年3月末实施完毕。该完成时间仅为测算需要的假设，不代表对本次非公开发行完成时间的承诺，最终以实际完成时间为准。

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即53,015,728股，最终以实际发行情况为准。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营成果和财务状况的影响。

5、不考虑公司现金分红的影响。

6、除本次发行外，不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月的4/3倍，此测算不代表公司2021年业绩的预测数或实际数。

8、对于公司2022年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：较2021年度持平、较2021年度增长15%和较2021年度增长30%。此假设不代表公司对2022年度的经营情况以及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响测算如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的资产负债率分别为62.99%和66.42%，高于同行业上市公司的平均值。随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。

通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。关于本次非公开发行必要性和合理性分析，参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报被摊薄，针对以上情况，公司结合自身经营特点制定了多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，增强公司的持续回报能力。

（一）巩固和发展公司主营业务，提升公司综合竞争力

公司作为一家创新型综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，坚持“技术领先、客户体验、合作伙伴”的发展三原则，致力于成为环境技术领军企业。公司在市政环保基础设施、工业及工业园区污染控制、领先的环保技术产品等领域开展工作，具备技术研发、设备销售、工程承包、项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近年来，公司坚持“健康经营、创新发展”的经营策略，各项业务持续、稳定的向前发展。

本次非公开发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次非公开发行，进一步巩固和发展主营业务，增强研发实力，大力开拓市场，提高公司的综合服务能力和盈利能为，提升公司的综合竞争力。

（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据法律法规以及中国证监会、上交所的相关规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。

本次发行后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专门账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等内容。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司本次发行前的控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司本次发行前的控股股东中持环保、实际控制人许国栋作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

六、本次发行后第一大股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行后，发行对象长江环保集团将成为公司的第一大股东。为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司本次发行后第一大股东长江环保集团作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《中持水务股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，同意届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

中持水务股份有限公司

董事会

2021年12月31日