本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：488,402,766股人民币普通股（A股）

● 发行价格：6.25元/股

● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

① 董事会审议通过

2020年6月9日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）和宁波市鄞州捷伦投资有限公司（以下简称“鄞州捷伦”）签订了《附生效条件的股份认购合同》；

2020年9月14日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；

2021年4月26日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了与本次非公开发行股份事项相关的议案。

② 股东大会审议通过

2020年9月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项；

2021年5月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行股份事项相关的议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2021年11月1日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

展开全文

2021年11月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：488,402,766股

3、发行价格：6.25元/股

4、募集资金总额：3,052,517,287.50元

5、发行费用：23,630,568.65元（不含税）

6、募集资金净额：3,028,886,718.85元

7、保荐机构：中天国富证券有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中天国富证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021年12月24日，发行人和保荐机构（主承销商）向杉杉股份发出了《缴款通知书》，通知杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。2021年12月28日止，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）的发行专用账户。

2021年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天国富证券有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA16004号）。经审验，截至2021年12月28日止，非公开发行股票认购资金3,052,517,287.50元已汇入主承销商指定的收款账户。

2021年12月28日，主承销商中天国富证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波杉杉股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA16003号）根据该验资报告，杉杉股份本次发行募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除保荐及承销费用人民币17,000,000.00元（不含增值税），其他不含税发行费用人民币6,630,568.65元，发行人实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元，其中：计入股本人民币488,402,766.00元，计入资本公积人民币2,540,483,952.85元。杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦全部以货币出资。

2、股份登记情况

2021年12月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：

（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；

（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；

（3）本次非公开发行的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦共计3名特定发行对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦与发行人构成关联关系；

（4）杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与杉杉股份本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量为488,402,766股，发行价格为6.25元/股，发行对象3名，为朋泽贸易、鄞州捷伦和公司控股股东杉杉集团，限售期为36个月。

（二）发行对象情况

本次非公开发行股票数量为488,402,766股，发行对象为朋泽贸易、鄞州捷伦和公司控股股东杉杉集团，发行对象基本情况如下：

1、杉杉集团有限公司

公司名称：杉杉集团有限公司

统一社会信用代码：91330212144520398N

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层

法定代表人：翁惠萍

注册资本：26,815.42万元

经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

认购数量：205,264,756股

限售期：36个月

2、宁波朋泽贸易有限公司

公司名称：宁波朋泽贸易有限公司

统一社会信用代码：91330206MA281M5A75

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室

法定代表人：沈云康

注册资本：2,000.00万元人民币

经营范围：服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

认购数量：205,264,756股

限售期：36个月

3、宁波市鄞州捷伦投资有限公司

公司名称：宁波市鄞州捷伦投资有限公司

统一社会信用代码：91330212MA2821U96T

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室

法定代表人：郑驹

注册资本：5,000.00万元人民币

经营范围：股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]

认购数量：77,873,254股

限售期：36个月

（三）发行对象与公司的关联关系

杉杉集团、杉杉控股为公司的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，均为公司实际控制人郑永刚控制的公司。因此，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦均为公司的关联方，杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为1,654,517,172股。发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

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（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行完成后，截至2021年12月31日（股权登记日），公司前十大股东持股情况将如下所示：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东杉杉集团的持股数为532,257,280股，持股比例32.17%，公司实际控制人为郑永刚；本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加488,402,766股有限售条件流通股，杉杉集团持股比例将增加至34.42%，杉杉集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为郑永刚。因此，本次非公开发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加488,402,766股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于对苏州杉金的增资以取得其70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益。公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

截至2021年2月1日，公司已完成相关资产的中国大陆交割，公司新增LCD偏光片业务，整体业务规模大幅增加。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司与发行对象及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称： 中天国富证券有限公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

法定代表人：王颢

保荐代表人：韩丹枫、李源

项目协办人：刘昱祁

项目组成员：邵国庆、汪一非、王上

电话： ?0755-88603888

传真： 0755-83861078

（二）发行人律师事务所

名称： 国浩律师（上海）事务所

地址： 上海市北京西路968号嘉地中心27楼

负责人：李强

经办律师：承婧艽、刘维

电话： 021-52341668

传真： 021-52341670/52433323

（三）审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：顾文贤、施丹华

电话： 021-63390956

传真： 021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：王一芳、乔琪

电话： 021-63390956

传真： 021-63392558

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2022年1月4日