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第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）本次配股发行概况
1、本次发行的批准与授权
2021年2月26日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过本次配股相关议案。
2021年6月9日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中信证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函〔2021〕1766号），对公司申请配股公开发行事项无异议。
2021年6月29日，公司召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过本次配股相关议案。
2021年11月24日，中国证监会出具《关于核准中信证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2021]3729号），对公司本次A股配股予以核准。
2、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
4、配股基数、比例和数量
本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。
若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算，本次配售股份数量总计1,939,016,404股，其中A股配股股数为1,597,267,249股，H股配股股数为341,749,155股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
5、定价原则及配股价格
展开全文（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量；
③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格为：14.43元人民币每股。
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
6、配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。
公司第一大股东中信有限已承诺，将根据公司本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购根据公司配股方案确定的可获配股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
10、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，其中，A股配股募集资金总额不超过人民币230.65亿元，H股配股募集资金总额不超过人民币49.35亿元。本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金，具体情况为：
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如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
11、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
12、本次A股配股发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
（三）A股配股发行费用
单位：万元
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（四）A股配股承销期间的停牌、复牌暨本次配股发行日程安排
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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：中信证券股份有限公司
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（二）联席保荐机构（联席主承销商）：天风证券股份有限公司
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（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中邮证券有限责任公司
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（四）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
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（五）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
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（六）联席主承销商：光大证券股份有限公司
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（七）联席主承销商：平安证券股份有限公司
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（八）联席主承销商：招商证券股份有限公司
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（九）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
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（十）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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（十一）申请上市的交易所：上海证券交易所
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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（十三）收款银行：中信银行武汉东湖支行
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第二节 发行人主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构情况
截至2021年6月30日，公司股本结构如下：
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二、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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注：1、香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；
2、截至2021年6月30日，中信有限的一致行动人中信股份持有公司376,000,000股H股，中信有限及其一致行动人合计持有公司2,375,695,746股股份，占比18.38%；
3、截至2021年6月30日，金控有限直接持有公司544,514,633股A股，作为港股通非登记股东持有公司106,494,000股H股，合计持有公司651,008,633股股份，占比5.04%；金控有限的一致行动人越秀金控直接持有公司265,352,996股A股，金控有限及其一致行动人合计持有公司916,361,629股股份，占比7.09%；
4、香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份；
5、因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。
三、发行人主要股东的基本情况
（一）发行人无控股股东和实际控制人
截至2021年6月30日，公司第一大股东为中信有限，其与其一致行动人中信股份合计持有公司18.38%股份。除此之外，公司不存在其他持股10%以上的股东，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人。
（二）主要股东的基本情况
截至2021年6月30日，公司第一大股东为中信有限，其直接持有公司1,999,695,746股A股，占公司已发行股份总数的15.47%，中信有限的一致行动人中信股份持有公司376,000,000股H股，中信有限及其一致行动人合计持有公司股份2,375,695,746股，占公司已发行股份总数的18.38%。金控有限直接持有公司544,514,633股A股，作为港股通非登记股东持有公司106,494,000股H股，合计持有公司651,008,633股股份，占公司已发行股份总数的5.04%；金控有限的一致行动人越秀金控直接持有公司265,352,996股A股，金控有限及其一致行动人合计持有公司916,361,629股股份，占公司已发行股份总数的7.09%。除此之外，公司不存在其他持股5%以上的股东。
截至2021年6月30日，公司的股权架构如下图所示：
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注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有公司股份的15.47%，中信有限及其一致行动人中信股份合计持有公司股份的18.38%。
1、中国中信有限公司
中信有限成立于2011年12月27日，法定代表人为朱鹤新，注册资本人民币13,900,000.00万元，统一社会信用代码为911100007178317092，主要经营业务范围包括：（1）投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；（2）投资和管理非金融业，包括：①能源、交通等基础设施；②矿产、林木等资源开发和原材料工业；③机械制造；④房地产开发；⑤信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；⑥商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；（3）向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国中信股份有限公司
中信股份成立于1985年1月8日，是一家香港注册上市公司，股票代码为0267.HK，注册办事处为香港中环添美道1号中信大厦32楼，主要从事金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他业务。
3、广州越秀金融控股集团有限公司
金控有限成立于1992年11月24日，法定代表人为王恕慧，注册资本人民币746,670.4908万元，统一社会信用代码为91440101190479672H，主要经营业务范围包括：创业投资；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
4、广州越秀金融控股集团股份有限公司
越秀金控成立于1992年12月24日，法定代表人为王恕慧，注册资本人民币275,288.4754万元，统一社会信用代码为914401011904817725，主要经营业务范围包括：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
第三节 财务会计信息
普华永道中天受公司委托，对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2019）第10059号、普华永道中天审字（2020）第10059号、普华永道中天审字（2021）第10059号标准无保留意见的审计报告。
公司已于2021年8月19日公布2021年半年度报告，公司2021年1-6月财务报表未经审计，已经普华永道中天审阅（普华永道中天阅字（2021）第0035号）。
公司已于2021年10月28日公布2021年第三季度报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《中信证券股份有限公司2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月财务报表未经审计。
一、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并股东权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司股东权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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二、合并报表范围及变化情况
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司对具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。公司在评估控制时，需要考虑：（一）投资方对被投资方的权力；（二）参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；以及（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。
公司在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：（一）在设立被投资方时的决策及公司的参与度；（二）相关合同安排；（三）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；（四）公司对被投资方做出的承诺。
公司在判断是否控制结构化主体时，还需考虑公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、公司的报酬水平、以及公司因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
公司对结构化主体是否应纳入合并范围进行判断，包括公司或公司子公司作为管理人的结构化主体和公司或公司子公司投资的由其他机构发行的结构化主体。公司对于公司或公司子公司作为管理人的结构化主体和公司或公司子公司投资的由其他机构发行的由公司或公司子公司作为投资顾问制定投资决策的结构化主体拥有权力。公司参与该等结构化主体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司将享有可变回报重大的该等结构化主体纳入财务报表的合并范围。
（一）发行人合并范围
1、纳入合并范围的子公司
截至2021年6月30日，纳入公司合并范围的子公司情况如下：
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2、纳入合并范围的结构化主体
截至2021年6月30日，公司将27个结构化主体纳入合并范围，纳入合并范围的结构化主体的总资产为3,301,447.92万元。
（二）发行人合并范围的变化情况
1、纳入合并范围的重要子公司的变化情况
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司纳入合并范围的重要子公司变化情况如下：
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2018年，公司清算1支海外基金CITICS Global Special Situation Fund，不再将其纳入2018年合并范围。
2019年，公司清算1支海外基金CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund，上海中信金石股权投资管理有限公司、金沣（深圳）投资有限公司、金石伍通（杭州）投资管理有限公司因注销清算，不再纳入公司2019年合并范围。
2020年，公司完成对广州证券的股权收购，中信证券华南股份有限公司（前称“广州证券”）及其子公司广州广证恒生证券研究所有限公司、广证领秀投资有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、深圳前海领秀资本投资管理有限公司纳入公司2020年合并范围；公司子公司中信期货有限公司出资设立信期国际金融控股有限公司，故将其纳入公司2020年合并范围；青岛金石蓝海投资管理有限公司、金石生物创业投资（苏州）有限公司、深圳金石戎智股权投资管理有限公司、青岛金鼎信小额贷款股份有限公司因注销清算，不再纳入公司2020年合并范围；公司子公司中信证券投资有限公司将持有的中信证券（青岛）培训中心酒店管理有限公司（现更名为“青岛蓝谷财富管理培训中心有限公司”）70%股权转让给青岛金海永兴资产运营有限公司，失去对其的控制权，故不再将其纳入2020年合并范围。
2、纳入合并范围的结构化主体的变化情况
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司纳入合并范围的结构化主体变化情况如下：
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三、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：
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（二）非经常性损益
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：元
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（三）风险控制指标
根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第125号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》的规定，公司计算了2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的主要风险控制指标（母公司口径），具体情况如下：（下转B59版）