并购是把“双刃剑”。

三年多前，科华生物（002022.SZ）5.54亿收购西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）各62%的股份。

但协议中对剩余股份收购的条款，让科华生物陷入了尴尬。

由于两家天隆公司业绩太好，按照协议，其他股东2021年提出要求上市公司收购剩余股份时，剩余38%股份的对价已经达到105.04亿元。

显然，科华生物无力承担这一对价，双方的矛盾就此展开。

日前，因收购协议无法达成一致，科华生物控股62%的两家子公司拒绝配合审计工作，导致上市公司可能无法完成审计程序，存在被ST的风险。

去年12月28日，深交所下发关注函，要求科华生物说明是否已失去对天隆公司的控制。

“事情已经到仲裁阶段，我们愿意和他们继续通过协商，或者是司法仲裁的手段来解决这个问题。”2022年1月27日，科华生物董秘王锡林对时代财经表示，“我们在等待他们的回应。”

同一天，时代财经致电西安天隆，公司市场部一位人士称，“我们不接受媒体采访”，随后就挂断了电话。

今年1月19日，科华生物回复关注函表示，“暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。”

如果双方纠纷迟迟得不到解决，最终伤害的是科华生物的7万多普通投资者。

来源西安天隆网站

天隆公司业绩爆发

原本收购的公司业绩表现超好，上市公司应该“眉开眼笑”。

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但对科华生物而言，业绩太好反而成为了负担，甚至是“苦果”。

资料显示，科华生物创建于1981年，是一家集研发、生产、销售于一体的体外诊断公司。

2018年6月8日，科华生物同意公司以约5.54亿元收购西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

资料显示，科华生物此次的交易对方主要是彼时天隆公司的法定代表人彭年才、天隆公司总经理李明、苏州天隆董事苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安昱景同益”）。

对于西安天隆和苏州天隆剩余的各38%股权，按照当时的《投资协议书》约定，科华生物有权在2021年度内要求子公司股东将其全部股权出售给上市公司。“届时子公司的整体估值以12亿元或子公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30倍，取两者之间的高值。”同样，天隆的其他股东也有要求上市公司收购股权的权利，对价是9亿元或者子公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍，同样“两者孰高为准”。

正是这一协议约定给双方纠纷埋下了一颗“地雷”。

2020年天隆公司（包括西安天隆与苏州天隆）经营业绩出现了爆发性增长，当年扣非净利润达到了11.06亿元。

资料显示，西安天隆成立于1997年，拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售。在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。苏州天隆的自营产品主要为西安天隆的医疗仪器研发生产销售配套试剂。

2020年，新冠肺炎疫情全球爆发之后，体外诊断领域在全球新冠疫情防控中发挥了重要的作用，尤其是以PCR技术为代表的分子诊断领域迎来了爆发式增长。

财务数据显示，西安天隆2019年营业收入与净利润分别为3.20亿元和0.79亿元，但是到了2020年，其应收和净利分别达到了20.79亿元和10.86亿元，同比分别增长550%和1275%。

按照科华生物当年的“小算盘”，到了2020年最多以9亿元收购天隆公司剩下的38%股权，但是现在已是天壤之别。

2021年5月至6月间，天隆公司来函要求科华生物按照“2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍”的标准支付剩余38%股权的转让价款共计105.04亿元。

三季报显示，科华生物货币资金仅为22.49亿元，公司总市值不到70亿，显然是无法支付那么高的转让款。

“我们认为他们的理由是不合理的。”王锡林告诉时代财经。

不过，对于当时为何要签订一个“扣非归母净利润×25倍”的协议，王锡林没有正面回复，仅表示，“公告里面这些事项都有。”

大股东已不是当年的大股东

有一点值得注意，与天隆公司在2018年6月签署《投资协议书》的时候，科华生物的第一大股东是League Agent(HK) Limited，第二大股东是唐伟国，公司不存在控股股东或实际控制人。

2020年5月，格力地产（600185.SH）全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联资产”）协议受让了League Agent (HK) Limited所持有9586.3038万股科华生物股份，珠海保联资产成为该公司新的第一大股东，持股比例为18.625%。

谁曾想，刚成为第一大股东一年左右的时间，珠海保联资产就碰到了科华生物需要高价收购天隆公司的“棘手问题”。

“珠海保联资产在收购的时候，有可能忽视了这个25倍的风险。”1月28日，江苏某私募基金人士对时代财经分析，珠海保联资产协议受让股权的时间是2020年5月，彼时疫情已经爆发了一段时间，“尽职调查时应该考虑到两个问题，一是疫情对天隆公司的业绩影响；二是当年收购天隆公司少数股东的协议。”

但是他认为，不管是科华生物，还是天隆公司，都有权利维护自己的利益，“不存在背信弃义，也不存在趁火打劫，都是在游戏规则范围内的博弈。”

围绕关键利益之争，科华生物与天隆公司已经进行了多次交锋，互不相让。

2021年7月13日，科华生物收到上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）通知，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益就双方争议向上海仲裁委提出仲裁申请并获受理。

仲裁请求就是要求科华生物向上述四个申请人支付剩余投资款总计105.4亿元。如未获支持，上述四个申请人请求裁决以约4.29亿元回购西安天隆62%股权，以0.33亿元回购苏州天隆62%股权。

收到仲裁通知后，科华生物通过自查发现公司在天隆公司持有的62%的股权被西安市未央区人民法院（以下简称“西安未央区法院”）采取了财产保全措施。

2022年1月28日，西安未央区法院对时代财经表示，不方便对外透露案情进展。

在科华生物看来，“天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的‘情势变更’情形。”

对于“情势变更”的说法，上海市光明律师事务所付永生律师指出，一般情况下，法院和仲裁机构不会干涉合同的自由。但是，情势变更制度是合同自由原则的例外，“民法典第533条详细规定了情势变更的条款：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同；人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。根据本案情况，我们猜测，仲裁机构有可能会认定本案符合情势变更情形，主动调低估值。”

被ST风险

随着矛盾升级，2021年7月17日，科华生物解聘了李明的公司副总裁职务，这也更加激化了双方的矛盾。

为了保证科华生物2021年审计工作能够按时、顺利完成，科华生物于2021年12月16日、17 日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》。

2021年12月25 日，天隆公司总经理李明通过电子邮件进行了回复，明确表示，“目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。”

2021年12月28日，深交所紧急下发关注函，要求科华生物说明，“是否已失去对天隆公司的控制，对公司合并报表编制范围的影响。”

2022年1月19日，科华生物在回复深交所关注函时表示，“公司仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决定影响。公司依然是天隆公司的合法控股股东，在天隆公司董事会中占有多数，对重大事项享有审批决策的权力。”

但是，科华生物表示，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。“如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。”

那么天隆公司对于科华生物究竟有多重要呢？

2018年，西安天隆实现净利润0.19亿元，科华生物当年净利润为2.08亿元，彼时西安天隆对上市公司的业绩贡献非常有限。

但到了2019和2020年，西安天隆分别实现净利润0.79亿元和10.86亿元，同期科华生物的净利润分别是2.02亿元和6.75亿元。

2021年上半年，西安天隆的净利润为5.96亿元，同期科华生物的净利润为4.79亿元。

截至2021年9月份，天隆公司的营业收入、归母净利润分别占到了上市公司合并报表的53%、85%。由此可见，天隆公司近年来对科华生物的贡献有多大。

在上述江苏私募基金人士看来，一旦天隆公司审计工作无法完成，科华生物年报被出具非标意见难以避免，科华生物很有可能存在被ST的风险。“更重要的是，如果失去了天隆公司方面的业绩贡献，科华生物的净利润将直线下降，公司估值与股价也会受到非常大的冲击，所以，科华生物是不能放弃天隆公司的。但是，天隆公司显然已经不需要科华生物了，它的业绩足以支撑它去单独上市。”

截至2021年9月末，科华生物的股东数为7.06万户，如果这场纠纷无法解决，最终将损害7万多科华生物股东的合法权益。

科华生物近期股价走势（来源东财截图）

对于上述市场担忧，科华生物在公告中表态，公司将采取法律措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

受到双方纠纷的影响，科华生物的股价自2022年1月17日以来已经下跌近30%。

1月28日，科华生物止跌，当天涨1.74%，股价报收12.90元，盘中创出年内新低12.60元。