股票简称：安徽水利 股票代码：600502 上市地点：上海证券交易所 安徽水利开发股份有限公司 吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 相关方 名称 住所 吸收合并方 安徽水利开发股份有限公司 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧 被吸收合并方 安徽建工集团有限公司 安徽省合肥市包河区芜湖路325号 吸收合并交易对方 安徽省水利建筑工程总公司 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内 详见本报告书之“第三节 交易对方基本 募集配套资金的交易 八名特定投资者 情况”之“二、募集配套资金交易对方的 对方 基本情况” 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路 18 号） 签署日期：二〇一六年十二月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在安徽水利拥有权益 的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次吸收合并的交易对方水建总公司、募集配套资金发行股份的认购方均已 出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重 组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 1 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 2 目录 声明 .......................................................................................................................................................... 1 一、公司声明........................................................................................................................... 1 二、交易对方声明................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案主要内容................................................................................................. 10 二、本次发行的简要情况..................................................................................................... 10 三、交易标的评估作价情况................................................................................................. 12 四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 13 五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 13 六、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 13 七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................................................. 13 八、异议股东的利益保护机制............................................................................................. 14 九、债权人的利益保护机制................................................................................................. 15 十、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 15 十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排................................................................. 19 十二、本次交易的决策与审批程序..................................................................................... 23 十三、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................................. 23 十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 28 重大风险提示 ........................................................................................................................................ 29 一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 29 二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 31 三、其他风险......................................................................................................................... 35 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 36 一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 36 二、本次交易的具体方案..................................................................................................... 38 三、本次交易方案实施的批准程序..................................................................................... 41 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 43 3 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限 本报告书、重组报告书 指 公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 安徽水利/上市公司/ 本公司/公司/吸收合 指 安徽水利开发股份有限公司 并方 存续公司/存续上市公 指 本次吸收合并完成后的安徽水利 司 建工集团/集团/被合 指 安徽建工集团有限公司 并方 水建总公司/本次吸收 指 安徽省水利建筑工程总公司 合并交易对方 安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向 本次交易/本次发行 指 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次吸收合并/本次合 并/本次重大资产重组 指 安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团 /本次重组 交易标的/标的资产 指 建工集团全部资产及负债 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利 2016 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设 立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投 募集配套资金发行股 指 资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽 份的认购方/认购方 省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限 合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本 投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司 以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估 吸收合并交易金额 指 报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出 资 2,750 万元后确定的交易金额 吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽 购买资产交易金额 指 水利股份评估价值 安徽三建 指 安徽三建工程有限公司 路桥集团 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司 安徽路桥 指 安徽省公路桥梁工程有限公司 安徽路港 指 安徽省路港工程有限责任公司 安徽安装 指 安徽省工业设备安装有限公司 4 安建地产 指 安徽建工地产有限公司 安建建材 指 安徽建工建筑材料有限公司 安徽建科 指 安徽省建筑科学研究设计院 安徽交航 指 安徽省交通航务工程有限公司 安徽建机 指 安徽建筑机械有限责任公司 海外劳务 指 安徽建工海外劳务有限责任公司 惠州安建 指 惠州市安建投资有限公司 江南建工 指 安徽江南建工投资发展有限公司 马鞍山安建 指 马鞍山安建建设投资有限公司 芜湖安建 指 芜湖安建投资建设有限公司 亳州安建 指 亳州安建工程建设有限公司 舒城建设 指 安徽建工集团舒城投资建设有限公司 新凤公路 指 广德县新凤公路投资有限公司 香港公司 指 安徽建工（香港）有限公司 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole 老挝公司 指 Co.,Ltd Anhui Construction Engineering Co.Ltd-Sucursal em 安哥拉公司 指 Angola 尼日利亚公司 指 ChinaAnhui Construction Engineering (Nigeria) Limited 中航联营体 指 ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED Anhui Construction Engineering (Kenya) Company 肯尼亚公司 指 Limited 淮北安建 指 淮北安建投资有限公司 太和安建 指 太和县安建投资有限公司 宣城安建 指 宣城安建工程有限公司 广德安建 指 广德安建企业资产管理合伙企业（有限合伙） 建工小贷 指 安徽建工小额贷款有限公司 安建保理 指 安建商业保理有限公司 盐业典当 指 安徽盐业典当有限公司 安徽一建 指 安徽省第一建筑工程有限公司 安徽二建 指 安徽省第二建筑工程公司 三建集团 指 安徽三建集团公司 服务中心 指 安徽建工服务中心 技师学院 指 安徽建工技师学院 建工总公司 指 安徽省建筑工程总公司 5 建工工业 指 安徽建工建筑工业有限公司 员工持股计划 指 安徽水利 2016 年度员工持股计划 毅达投资 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 南京璇玑 指 南京璇玑投资中心（有限合伙） 安徽盐业 指 安徽省盐业总公司 金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 安徽省铁路发展基金股份有限公司，原安徽省铁路建设投资 铁路基金 指 基金有限公司 中安资本 指 安徽中安资本投资基金有限公司 金寨水电 指 金寨水电开发有限责任公司 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 水利部 指 中华人民共和国水利部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 安徽省政府 指 安徽省人民政府 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 两年一期、报告期 指 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年 指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定 交割日 指 的标的资产全部资产权益的转移日 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交 过渡期 指 割日当日）止的期间 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的 损益归属期 指 资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安 徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收 异议股东 指 合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权 利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的安徽水利股东 6 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 《吸收合并协议》 指 司之吸收合并协议》 《吸收合并补充协议 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 指 （一）》 司之吸收合并补充协议（一）》 《吸收合并补充协议 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 指 （二）》 司之吸收合并补充协议（二）》 《吸收合并补充协议 《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公 指 （三）》 司之吸收合并补充协议（三）》 安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签 《股份认购协议》 指 署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 《补偿协议》 指 《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》 《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有 《资产评估报告书》 指 限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国元证券/独立财务顾 指 国元证券股份有限公司 问 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 地源评估 指 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司重大资产重组管理办法》，2014 年 10 月 23 日证 《重组办法》 指 监会令第 109 号 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 《若干规定》 指 会公告[2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组》（2014 年修订） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复 《业务指引》 指 牌业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 专业用语 发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工 单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要 施工总承包 指 依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包 单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资 质的分包人 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项 工程总承包 指 目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行 全过程或若干阶段的承包 分包商 指 从事分包业务的分包单位，并向承包商负责 专门为开发特定项目设立的公司，包括经营 BT、BOT、PPP 项目公司 指 项目的公司以及为特定地产项目的投资、开发设立的公司 Build-Transfer 建设－移交，即由承包商承担项目工程建 BT 指 设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协 议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 Build-Operate-Transfer 建设－经营－移交，即政府通过 特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目） BOT 指 的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该 项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护 等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 PPP 指 政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership） PC 为 Precast Concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在 PC 构件 指 住宅工业化领域称作 PC 构件 混凝土、砼 指 是指由胶凝材料将集料胶结成整体的工程复合材料的统称 由各类钢材，采用焊接、紧固件连接等连接而成的结构，被 广泛地应用在工业与民用建筑、铁路公路桥梁、电站结构框 钢结构 指 架、输变电塔架、广播电视通讯塔、海洋石油平台、油气管 线及城市市政建设、国防军工建设等领域 在建筑构件承受使用荷载前的制造阶段，预先对使用阶段的 受拉区施加压应力，造成一种人为的应力状态，当构件承受 预应力 指 使用荷载而产生拉应力时，首先要抵消建筑构件的预压应 力，然后随着荷载的增加，受拉区建筑构件产生拉应力。因 此，可加强建筑构件的强度及刚性，以满足使用要求 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理 监理 指 单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、 工期、造价等进行全面监督与管理的活动 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对 新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程 设计 指 等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经 济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地 勘察 指 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定， 8 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行 岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 9 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案主要内容 安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽 水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收 合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工 集团持有的安徽水利股份也相应注销。 在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额上限为 178,800.00 万元，不超过拟购买资产 交易金额的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机 械设备购置项目、PC 构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息 化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目等。 二、本次发行的简要情况 本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份 两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。 安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重 大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%，即 11.18 元/股。 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099 股为基数， 每 10 股送 2 股、分配现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日。据此，本次交易中发行价格将相应 调整为 6.54 元/股，公司总股本将相应变更为 904,247,168 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 10 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （一）吸收合并的发行数量及认购方式 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第 121 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次吸收 合并标的资产的评估值为 305,914.49 万元，扣除建工集团对安建保理的全部出 资 2,750 万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 303,164.49 万元。按照发行价格 6.54 元/股计算，本次吸收合并发行股份数量为 46,355.43 万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利 16.07%的股份将注销，本 次吸收合并实际新增股份为 31,824.88 万股。 最终发行数量根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定，以股东大会审议通过并经 中国证监会核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金的发行数量及认购方式 本次募集配套资金的金额不超过 178,800.00 万元，不超过本次拟购买资产 交易金额的 100%，按照发行价格 6.54 元/股计算，本次募集配套资金的发行股 份数预计不超过 27,339.45 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水 利发行的股份，认购的具体情况如下： 序号 认购方名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（元） 1 员工持股计划 92,966,360 608,000,000 2 毅达投资 61,162,079 400,000,000 3 南京璇玑 45,871,559 300,000,000 4 安徽盐业 22,935,779 150,000,000 5 金通安益 19,113,149 125,000,000 6 铁路基金 15,290,519 100,000,000 7 中安资本 12,232,415 80,000,000 8 金寨水电 3,822,629 25,000,000 合计 273,394,489 1,788,000,000 注：最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。 11 （三）股份锁定安排 1、吸收合并股份锁定安排 本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的 上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次 吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权 益的股份。” 2、募集配套资金股份锁定安排 募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的 股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，上述锁定 期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 三、交易标的评估作价情况 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第 121 号），本次吸收合并以 2015 年 12 月 31 日为评估基准 日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方建工集团股东全部权益进行评 估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据。 评估基准日建工集团母公司净资产账面值 92,071.65 万元（资产的账面值 876,439.28 万元，负债的账面值 784,367.63 万元），评估值为 305,914.49 万 元，评估增值 213,842.84 万元，评估增值率为 232.26%。基于上述评估结果， 12 在扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750 万元后，经交易各方协商一致，同 意标的资产交易价格为 303,164.49 万元。 四、本次交易构成关联交易 水建总公司持有建工集团 100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并 的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利 2016 年度员工持股 计划，其参与人员主要包括本次吸收合并完成后的上市公司及其下属公司管理层 和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联 交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东 按规定回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额、占安徽水利 2015 年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十二 条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此 本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建总公司， 安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为本公司的实际控制人。本次交易 完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使）， 本公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人， 实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的 借壳上市。 七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，存续公司的股本将由 90,424.72 万股变更为 149,589.04 万股（不考虑现金选择权的行使）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交 13 易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 八、异议股东的利益保护机制 为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司 向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收 合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行 政法规允许的其他方式。 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及 吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同 时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收 合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方 支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形 的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实 施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享 有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享 有现金选择权的股份数量不增加。 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价 为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并考虑 2015 年度利润分配及资本公积金 转增股本调整事宜后，即 6.54 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。 自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安 徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调 整。 安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利 异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利 异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的水建总公司名下， 14 并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不 能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、 法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 九、债权人的利益保护机制 本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建 工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存 续公司安徽水利承担。 本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各 自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期 限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期 限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完 成日后将由存续公司承担。 对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安 徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权 人利益保护事项。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等 业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。 建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有水利水电、 房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等 专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程 专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并具有对外工程承 包经营权。 建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综 15 合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成 套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房 屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥 梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。 本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市 公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升 上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少 关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。 （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976 号）和《备考审计报 告》（会审字[2016]4931 号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如 下： 2016年6月30日 变动比率 项目 备考数 交易前 占比（%） 占比（%） （%） （万元） （万元） 流动资产合计 3,317,983.25 86.32 1,233,696.80 82.43 168.95 非流动资产合计 525,933.92 13.68 263,015.69 17.57 99.96 资产总计 3,843,917.17 100.00 1,496,712.49 100.00 156.82 流动负债合计 3,060,313.40 90.50 974,385.21 82.44 214.08 非流动负债合计 321,427.47 9.50 207,555.60 17.56 54.86 负债合计 3,381,740.87 100.00 1,181,940.82 100.00 186.12 2015 年 12 月 31 日 变动比率 项目 备考数 交易前 占比（%） 占比（%） （%） （万元） （万元） 流动资产合计 3,333,793.64 87.48 1,133,270.47 83.49 194.17 非流动资产合计 477,238.14 12.52 224,133.33 16.51 112.93 资产总计 3,811,031.77 100.00 1,357,403.80 100.00 180.76 流动负债合计 3,087,581.93 91.08 889,326.79 83.17 247.18 非流动负债合计 302,366.75 8.92 179,953.84 16.83 68.02 负债合计 3,389,948.68 100.00 1,069,280.63 100.00 217.03 16 由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实力 得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净利 润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利能力。 与交易前相比，上市公司 2015 年营业收入增加 2,409,271.54 万元，增幅 263.30%； 净利润增加 24,399.25 万元，增幅 94.37%；归属于母公司所有者净利润增加 23,894.94 万元，增幅 93.38%。 （三）关联交易的变化情况 本次交易后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团 及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产 而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联交易规 模将相应减少。 为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的 承诺》，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。同 时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定 建立了关联交易的规章制度体系。 本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类交 易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将依据 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交 易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少安徽水利 的关联交易。 （四）同业竞争的变化情况 本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收 合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所 属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建 17 工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规 模将大幅缩减。 为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了避 免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重 要承诺”。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第 121 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次吸收 合并标的资产的评估值为 305,914.49 万元，扣除建工集团对安建保理的全部出 资 2,750 万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 303,164.49 万元。按本次调整后发行股票价格 6.54 元/股测算，上市公司拟向水建总公司发 行股份不超过 46,355.43 万股。 同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通 安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额上限为 178,800.00 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%，按照本次发行股票价格 6.54 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量 不超过 27,339.45 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的 股份。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 149,589.04 万股。本公司本次交 易完成前后股权结构变动如下： 吸收合并后 吸收合并后 本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） 建工集团 14,530.55 16.07 - - - - 水建总公司 - - 46,355.43 37.92 46,355.43 30.99 员工持股计划 - - - - 9,296.64 6.21 毅达投资 - - - - 6,116.21 4.09 南京璇玑 - - - - 4,587.16 3.07 18 安徽盐业 - - - - 2,293.58 1.53 金通安益 - - - - 1,911.31 1.28 铁路基金 - - - - 1,529.05 1.02 中安资本 - - - - 1,223.24 0.82 金寨水电 1,660.11 1.84 1,660.11 1.36 2,042.37 1.37 原有其他流通 74,234.06 82.09 74,234.06 60.72 74,234.06 49.63 股股东 合计 90,424.72 100.00 122,249.60 100.00 149,589.04 100.00 注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178,800.00 万元，发行价格按照 6.54 元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核 准数量及实际发行数量为准。 本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择 权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的 实际控制人发生变更。 十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具 体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划 安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划的议案》，并经公司 2016 年第二次临时股东大会 19 审议通过。 公司将采取积极的利润分配政策，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结 合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度报告 期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优 先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。现金分红不得超过当年公司累计可分配利润的总 额，不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按 照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 （三）锁定期安排 本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定 期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“二、本次发行的简要情况” 之“（三）股份锁定安排”。 （四）异议股东的利益保护机制 具体内容详见“重大事项提示”之“八、异议股东的利益保护机制”。 （五）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情 形 本次重组前，上市公司 2015 年每股收益为 0.28 元。根据经华普天健审计的 上市公司备考合并财务报告，2015 年备考每股收益 0.41 元（未考虑募集配套资 金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次重组完成后，可实现 建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地 产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步 提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易有助于提高上市公司 的资产质量和盈利水平，保护交易各方及社会公众股东的利益。 20 （六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、 规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。 然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重 大影响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。 本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若 标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回 报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施 本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列 填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制 定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募 集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险， 保护投资者利益。 （2）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利 能力 建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资 质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房 21 地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建 工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能 力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房 地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、 协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利 于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司 和建工集团的发展规划。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、 加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了 未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维 护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措 施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出 的重要承诺”。 （七）本次重组的补偿安排 本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分 房地产项目采用假设开发法行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。为切 22 实保障上市公司及广大股东的利益，水建总公司与上市公司签署了《关于使用假 设开发法和市场法评估之补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内 容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、补偿协议”。 （八）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与 为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司通 过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东就本次方案通过网络进 行投票表决。 十二、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复； 2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经本公司第六届董事会相关会议审议通过； 4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； 5、本次非公开发行股份有关事项获得安徽省国资委的批准； 6、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 7、本次交易已获得中国证监会核准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司 就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者 注意投资风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的主要承诺如下： 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 一般性承 水建总 （1）本公司将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保 23 诺 公司 证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 （2）本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员 最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、 不存在影响本次重组的重大诉讼或仲裁等情况；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 （3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系 或一致行动关系。 （4）本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该 等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、 规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以 锁定。本次吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公 司拥有权益的股份。 截至本函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，目前不存在下列情形： 上 市 公 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 司董事、 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 监事、高 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 级 管 理 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 人员 到证券交易所公开谴责的； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 一、保证安徽水利的人员独立 保证安徽水利的高级管理人员专职在安徽水利工作、并在 安徽水利领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业 关于保持 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺 上市公司 水建总 2 人控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在承 独立性的 公司 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、 承诺函 选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利 人事任免决定。 二、保证安徽水利的财务独立 24 1、保证安徽水利及控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证安徽水利及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预安徽水利的资金使用。 3、保证安徽水利及其控制的子公司独立在银行开户，不与 承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证安徽水利及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证安徽水利的机构独立 1、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；安徽水利及其控制的子公司 （包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）独立 自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营。 四、保证安徽水利的资产独立、完整 1、保证安徽水利及其控制的子公司具有完整的经营性资 产。 2、保证不违规占用安徽水利的资金、资产及其他资源。 五、保证安徽水利的业务独立 1、保证安徽水利在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与安徽水利及控 制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少安徽水利及控制 的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持 续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海 证券交易所股票上市规则》和安徽水利的《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预安徽水利的重大决策事项，影响 公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 因国资产权调整，截至本承诺函出具之日，本公司承接的 建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或 相近的业务，与安徽水利存在同业竞争。 避免同业 水建总 3 本公司承诺在本次吸收合并完成后 3 年内将对承接的建工 竞争承诺 公司 集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的 资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、 注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，本公司及关 25 联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。 除上述承诺外，本公司作为安徽水利的关联方，未来如因 国资产权调整等原因，与上市公司构成同业竞争关系，本 公司承诺： 1、构成同业竞争关系后 3 年内，积极督促、培育相关资产 改善经营，提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，并 完成注入安徽水利的工作； 2、构成同业竞争关系后 3 年内，相关企业和资产经积极运 营、规范或整改，仍不符合注入上市公司条件或因政策法 规限制不能注入上市公司的，本公司承诺将采取转让、委 托经营、注销等方式，彻底消除存在或可能存在的同业竞 争。 3、严格控制同业竞争规模，除为使承接的建工集团剥离资 产达到上市条件外，不再新增与上市公司构成同业竞争关 系的业务。 4、在上述方案实施过程中，本公司作为安徽水利的控股股 东，在上市公司主营业务范围内，将优先保障上市公司的 利益，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持安徽水 利做大做强主营业务，如果在安徽水利经营区域内发现或 者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构 成竞争关系及利益冲突的新业务机会，本公司将立即通知 安徽水利，并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条 件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者 安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股 东利益的前提下，本公司及直接和间接控制的所有企业方 可从事该项业务。 本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外， 本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避 免同业竞争。 如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利 遭受损失的，本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为， 并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。 水建总公司补充承诺如下： （1）承诺将继续秉承安徽水利作为下属建筑业、房地产业 唯一上市平台的战略规划部署，水建总公司将根据国资改 革的精神，加强内部资源整合，进一步支持上市公司发展 并切实履行控股股东义务。 （2）水建总公司控制的除安徽水利以外的从事建筑业务的 资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合 注入上市公司的条件。对于盈利能力较差、未进行公司制 改制、权属存在瑕疵等不符合注入条件的公司（包括安徽 一建、安徽二建、安徽建工路桥工程有限公司、安徽省装 饰工程公司），本公司承诺在本次吸收合并完成后 3 年内对 上述单位进一步加强管理，尽快完成公司制改制、处置瑕 26 疵资产、业务调整等工作，努力提高该等资产的盈利能力， 待该等资产业绩改善后启动注入安徽水利的相关工作；同 时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取放弃 控股权、向独立第三方转让全部股权、资产出售、注销等 措施以彻底消除同业竞争。对于三建集团、安徽省施工机 械租赁公司、安徽省机械施工公司，本公司承诺在本次吸 收合并完成后 3 年内对上述单位采取停业或注销等措施以 彻底消除同业竞争。 根据上述解决同业竞争的具体措施与安排处置完毕后，本 公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。 （1）尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与安徽水利及其子公司之间发生关联交 易； （2）不利用股东地位及影响谋求安徽水利及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （3）不利用股东地位及影响谋求与安徽水利及其子公司达 成交易的优先权利； （4）将以市场公允价格与安徽水利及其子公司进行交易， 关于减少 不利用该类交易从事任何损害安徽水利及其子公司利益的 及规范关 水建总 4 行为； 联交易的 公司 （5）就本方及下属公司与安徽水利及其子公司之间将来可 承诺 能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序， 按照《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利《公司 章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业 项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市 场定价等方式。 本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其 相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损 失。 （1）积极解决目前存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全 造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件； 对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻 找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营 的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。 （2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等 关于物业 水建总 房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或 5 瑕疵的承 公司、建 相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，建工集团及相关 诺 工集团 下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继 续经营业务，该等搬迁预计不会对建工集团及相关下属公 司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 （3）若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生 额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆 迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及 相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主 27 管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持 相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 （4）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司 将在确认安徽水利及各相关下属公司损失后的 30 个工作日 内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或 消除不利影响。如违反上述保证和声明，建工集团及水建 总公司将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导 致的安徽水利损失承担全额的赔偿责任。 （1）本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员 共计 5,818 人，费用初步测算金额为 31,407.23 万元。 （2）本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因 国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部 关于非生 分，亦由本公司承担。 产性人员 水建总 6 （3）未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重 安置费用 公司 组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责 的承诺函 任的，本公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关 一切损失。 （4）本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水 利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 关于本次 （5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公 重组可能 上市公 布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施 摊薄即期 司董事、 7 的执行情况相挂钩； 回报填补 高级管 （6）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证 措施的承 理人员 监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监 诺 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回 报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应 的赔偿责任。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 28 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的前 提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在 不确定性，提请投资者注意。 （三）员工持股计划实施风险 本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过 178,800.00 万元，募集配套 资金发行股份数量不超过 27,339.45 万股，其中安徽水利 2016 年度员工持股计 划的认购金额为 60,800.00 万元，认购股份数量为 9,296.64 万股，约占本公司 交易完成后总股本的 6.21%。 本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不 影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不 影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额，进而可能 影响募集配套资金。 （四）本次募集配套资金募集不足的风险 本次拟募集配套资金的总额不超过 178,800.00 万元，不超过拟购买资产交 易金额的 100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设 29 备购置项目、PC 构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系 统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目等，以提高本次重组整 合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 本次募集配套资金已经中国证监会核准，在中国证监会核准后，受股票市场 波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否 顺利实施存在不确定性。 （五）吸收合并涉及人员或有事项的风险 根据人随资产走的原则，本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人 员共计 5,818 人，费用初步测算金额为 31,407.23 万元。水建总公司承诺将全额 承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测 算金额的部分，亦由水建总公司承担。未来若发生建工集团非生产性人员因本次 重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，水建 总公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。若发生水建总公司 支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形，将可能给安徽水利及其股东带来 相关风险。 （六）债权债务转移风险 本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建 工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存 续公司安徽水利承担。 本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各 自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期 限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期 限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完 成日后将由存续公司承担。 对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安 徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权 人利益保护事项。 30 安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意，可能会 给上市公司带来偿债或其他或有风险。 （七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组交易实施后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主 要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资 源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能 力得以提升。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集配套资金。本次重大 资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组 将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除标的资产未来 盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期， 在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报 可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）标的资产评估增值的风险 本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构 以 2015 年 12 月 31 日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国 资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全部 出资 2,750 万元后，经交易各方协商一致确定。截至 2015 年 12 月 31 日，建工 集团母公司净资产账面值 92,071.65 万元（资产的账面值 876,439.28 万元，负 债的账面值 784,367.63 万元），评估值为 305,914.49 万元，评估增值 213,842.84 万元，评估增值率为 232.26%。提醒投资者充分关注标的资产评估增值的风险。 （二）物业瑕疵未妥善解决的风险 标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 被合并方基 本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。 水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之 “十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。 31 （三）标的资产涉及诉讼的风险 鉴于建筑业的业务特点，其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方公 司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务，但由于实际 施工中的不确定性因素较多，仍存在产生纠纷的可能。截至本报告书签署日，建 工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）涉及的主要重大未决诉讼、 仲裁（标的金额 2,000 万元以上）情况，具体内容详见“第四节 被合并方基本 情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。若建 工集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉，则需对原告方承担赔偿责任，虽然 建工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿金额，但仍存 在对其经营业绩造成不利影响的风险；在建工集团及其下属子公司作为原告的情 况下，尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔，但争议的解决存在不 确定性，并将产生时间和其它方面的成本支出，可能对其经营业绩造成不利影响 的风险。 （四）与标的公司相关的经营风险 1、市场及政策风险 建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进 程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长 速度变化或宏观经济出现周期性波动，而建工集团未能对其有合理的预期并相应 调整经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对建工集团的经营状况尤 其是募投项目的经营状况产生不利的影响。 建筑施工业务方面，随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加，施工 类企业逐渐增多，加之市场运行不够规范，施工行业的竞争日趋激烈。尽管建工 集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势，但随着市场整体竞争的加大， 建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。 2、原材料价格变动的风险 原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工项 目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材料价 32 格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况，尽管建工集团可以或已经通过签定非固 定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，但该部分 原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。 3、合同管理风险 作为以建筑施工为主业的企业，建工集团在项目施工中需签订诸多合同，存 在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同，要经过多个环 节，由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备 租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成，合同体系复杂， 因此建工集团面临一定的合同风险。同时，建筑施工项目中不可预测因素较多， 以致合同变更可能性很大，这亦增加了合同管理风险。 4、建筑施工业务不可控风险 建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险，可能由于突发的 自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备 的使用等原因，使建工集团工程承包业务面临多样的风险；项目所在地的交通、 供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程 合同进行，出现违约风险，或发生重大安全、工程事故，并可能导致诉讼、仲裁 风险，损害建工集团的声誉进而影响经济效益，对建工集团的业务经营造成不利 影响。 5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险 在建筑施工业务中，建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足够 的劳动力，以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行合同 的灵活性。但是，选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履行或不 适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致建项 目延误工期、产生额外成本，并有可能使建工集团承担相应的合同连带责任。 6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险 建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境 较为复杂、艰苦，属于高危行业，建工集团在开展经营活动过程中受到政府在安 33 全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足相关方 面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合 同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响建工集团的 业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方 面的法规与政策，导致建工集团相应的成本费用增加，从而对建工集团的利润产 生不利影响。 7、资产负债率较高的风险 建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，建筑施工业务和房地产开 发业务占用大量经营性资金，资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应商相 对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的 管控制度，确保款项能够及时收回。同时，建工集团积极利用银行间市场发行短 期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供 持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、回款速度 减慢，则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。 8、海外业务风险 建工集团承接了国际工程承包业务，但国际工程承包项目较之国内项目面临 更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、 涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。国外业主若回款进 度较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对建工集团海外业务的盈利能力造 成一定影响。 9、营改增导致的短期实际税负变化风险 2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增 值税试点方案，开始推进营业税改征增值税工作；2016 年 3 月 5 日，总理政府 工作报告宣布将全面实施营改增，从 2016 年 5 月 1 日起，将房地产及建筑业、 金融服务及保险业和生活性服务业（包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等） 重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看，若材料、人工无法足额获得增值 税专用发票或业主方提供材料等情况下，难以进行进项税抵扣，则企业实际税负 34 将有发生变化风险。 三、其他风险 （一）股票市场价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要 有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现 波动，将给投资者带来一定的风险。 （二）宏观经济波动风险 本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经 济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内 建设投资需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放 缓，建设投资需求有所下滑，将影响建筑企业的业绩。因此，宏观经济走势以及 公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。 35 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、建工集团与安徽水利的同业竞争问题亟待解决 根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑 工程总公司重组方案的批复》（皖政秘[2011]163 号）及安徽省国资委印发的《关 于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》 （皖国资改革[2011]94 号），水建总公司进行了国有产权整体划转工作，建工集 团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的间接控 股股东。 水建总公司国有产权划转完成后，建工集团部分业务（包括建筑业务和房地 产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形。建工集团根据安徽省政 府及安徽省国资委以上文件精神，按照《关于进一步推动国有股东与所控股上市 公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策文件的要求，通过股权无 偿划转、内部协议转让、对外公开转让和企业注销等方式进行内部整合、清理与 规范，对公司业务进行梳理，核实并解决部分历史遗留问题，理顺股权关系、管 理关系、资产权属关系和人员劳动关系，为解决股权划转后形成的主营业务相同 或者类似问题做了大量基础性工作。建工集团承诺，在安徽水利 2014 年非公开 发行完成后 3 年内，通过整体上市等方式将涉及同业竞争的业务注入上市公司。 党的十八届三中全会后，在安徽省政府和安徽省国资委领导下，建工集团根 据有关国有企业改革的文件精神和决策部署，积极推进集团改制改革工作，计划 通过整体上市的方式，彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似问题。 2、当前经济面临转型调整期，施工企业急需转型升级 当前，我国经济发展正处于一个新的转折时期。据国家统计局初步核算，2015 年全年国内生产总值 676,708 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.9%，增幅 首次破七，再创新低。2015 年全国建筑业总产值达 180,757 亿元，比上年增长 36 2.3%，与 2014 年增长 10.2%相比，2015 年建筑业总产值增速大幅降低。全国建 筑业房屋建筑施工面积 124.3 亿平方米，同比增长-0.6%，工程量继续萎缩。 我国固定资产投资下滑，国内需求增长放缓，建筑业产能过剩，经营环境恶 化的问题越显突出。进入十三五以后，建筑业将面临全面深化改革，在下行趋势 中把握改革转折点，企业发展必须适应国家政策及行业的发展。 基于上述行业背景，安徽水利吸收合并建工集团，上市公司建筑施工业务、 房地产业务将集聚建工集团全部资源，积极应对建筑业的改革转折，增强上市公 司的抗风险能力和盈利能力。 3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行混 合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率 近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资 产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。 2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意 见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公 允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、 国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分 红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整 合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股 上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上 市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 在新一轮国有改革背景下，建工集团拟通过安徽水利实现整体上市并募集配 套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及安徽省 国有企业改革的政策导向。 （二）本次交易的目的 1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作 建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务 相同或者类似的情形；此外，建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品与接 37 受劳务等关联交易。 本次交易前，建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的 资产已剥离至水建总公司；本次交易完成后，建工集团由安徽水利吸收合并，建 工集团将注销。因此，本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，建工集团与 安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将由水建 总公司在一定期间内进行处置，待处置完成后，将解决控股股东与上市公司间的 同业竞争及关联交易问题。 2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能 力 建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资 质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房 地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建 工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能 力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房 地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、 协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利 于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司 和建工集团的发展规划。 3、股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级 本次重组前，因建工集团设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复杂， 管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，安徽水利将 以现有业务为基础，对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在建工集团 整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益共享、风险 共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力；积极引入其他国有资本和各类非国 有资本实现股权多元化，发展混合所有制经济，提升公司治理水平，实现可持续 健康发展。 二、本次交易的具体方案 38 （一）本次交易主体、交易标的及定价原则 1、交易主体 本次交易主体为安徽水利、建工集团及其股东水建总公司。安徽水利为吸收 合并方，建工集团为被吸收合并方，水建总公司为本次吸收合并的交易对方。 2、交易标的 本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债。 3、定价原则 本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格根据具有证券 业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日对建工集团进行整体评 估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建 工集团对安建保理的全部出资 2,750 万元后，经交易各方协商一致确定。 （二）发行股份吸收合并 根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议 （一）》、《吸收合并补充协议（二）》和《吸收合并补充协议（三）》，安徽水利拟 通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为 拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并 完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团 持有的安徽水利的股份也相应注销。 本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价。安徽水利发行股 份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.18 元/股。 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099 股为基数， 每 10 股送 2 股、分配现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日。据此，本次交易中发行价格将相应 调整为 6.54 元/股，公司总股本将相应变更为 904,247,168 股。 39 本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项， 则上述发行价格将进行相应调整。 根据标的资产交易价格为 303,164.49 万元计算，本次吸收合并发行股票数 量为 46,355.43 万股，鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利 16.07% 的股份将注销，本次发行实际新增股数为 31,824.88 万股。最终发行数量以股东 大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （三）发行股份募集配套资金 本次吸收合并同时，安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划、毅达投 资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 178,800.00 万元。 本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首 次董事会决议公告日为定价基准日，安徽水利本次发行股份募集配套资金的发行 价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.18 元/股。 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099 股为基数， 每 10 股送 2 股、分配现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日。据此，本次交易中发行价格将相应 调整为 6.54 元/股，公司总股本将相应变更为 904,247,168 股。 本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事项， 则上述发行价格将进行相应调整。 本次拟募集配套资金总金额不超过 178,800.00 万元，根据拟募集配套资金 的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过 27,339.45 万股。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、 PC 构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和 淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目等。 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 40 发行成功与否不影响本次吸收合并事项。 （四）过渡期损益安排 本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分 房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。 根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办 发[2005]60 号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产 项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团 相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总 公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽 水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日 期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审 计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。 为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以 距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格 的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加 或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。 （五）本次重组的补偿安排 本次重组涉及的补偿安排详见“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小 投资者权益的保护安排”之“（七）本次重组的补偿安排”有关内容。 三、本次交易方案实施的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复； 2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经本公司第六届董事会会议审议通过； 4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； 41 5、本次非公开发行股份有关事项获得安徽省国资委的批准； 6、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 7、本次交易已获得中国证监会核准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司 就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者 注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 水建总公司持有建工集团 100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并 的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一员工持股计划，其参与人员主 要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所 《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董 事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东按规定回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利 2015 年度经审计 的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十二条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此 本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建 总公司；安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为上市公司的实际控制人。 42 本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的 行使），上市公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为上市公司 的实际控制人，实际控制人不会发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等 业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。 建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有水利水电、 房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等 专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程 专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并具有对外工程承 包经营权。 建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综 合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成 套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房 屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥 梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。 本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市 公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升 上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少 关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。 （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976 号）和《备考审计报 告》（会审字[2016]4931 号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如 43 下： 2016 年 6 月 30 日 变动比率 项目 备考数 交易前 占比（%） 占比（%） （%） （万元） （万元） 流动资产合计 3,317,983.25 86.32 1,233,696.80 82.43 168.95 非流动资产合计 525,933.92 13.68 263,015.69 17.57 99.96 资产总计 3,843,917.17 100.00 1,496,712.49 100.00 156.82 流动负债合计 3,060,313.40 90.50 974,385.21 82.44 214.08 非流动负债合计 321,427.47 9.50 207,555.60 17.56 54.86 负债合计 3,381,740.87 100.00 1,181,940.82 100.00 186.12 2015年12月31日 变动比率 项目 备考数 交易前 占比（%） 占比（%） （%） （万元） （万元） 流动资产合计 3,333,793.64 87.48 1,133,270.47 83.49 194.17 非流动资产合计 477,238.14 12.52 224,133.33 16.51 112.93 资产总计 3,811,031.77 100.00 1,357,403.80 100.00 180.76 流动负债合计 3,087,581.93 91.08 889,326.79 83.17 247.18 非流动负债合计 302,366.75 8.92 179,953.84 16.83 68.02 负债合计 3,389,948.68 100.00 1,069,280.63 100.00 217.03 由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实力 得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净利 润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利能力。 交易前相比，上市公司 2015 年营业收入增加 2,409,271.54 万元，增幅 263.30%； 净利润增加 24,399.25 万元，增幅 94.37%；归属于母公司所有者净利润增加 23,894.94 万元，增幅 93.38%。 （三）本次交易对公司股权结构的影响 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2016)第 121 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次吸收 合并标的资产的评估值为 305,914.49 万元，扣除建工集团对安建保理的全部出 44 资 2,750 万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 303,164.49 万元。按本次发行股票价格 6.54 元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份 不超过 46,355.43 万股。 同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通 安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额上限为 178,800.00 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%，按照本次发行股票价格 6.54 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量 不超过 27,339.45 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的 股份。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 149,589.04 万股。本公司本次交 易完成前后股权结构变动如下： 吸收合并后 吸收合并后 本次交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金） 项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） 建工集团 14,530.55 16.07 - - - - 水建总公司 - - 46,355.43 37.92 46,355.43 30.99 员工持股计划 - - - - 9,296.64 6.21 毅达投资 - - - - 6,116.21 4.09 南京璇玑 - - - - 4,587.16 3.07 安徽盐业 - - - - 2,293.58 1.53 金通安益 - - - - 1,911.31 1.28 铁路基金 - - - - 1,529.05 1.02 中安资本 - - - - 1,223.24 0.82 金寨水电 1,660.11 1.84 1,660.11 1.36 2,042.37 1.37 原有其他流通 74,234.06 82.09 74,234.06 60.72 74,234.06 49.63 股股东 合计 90,424.72 100.00 122,249.60 100.00 149,589.04 100.00 注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178,800.00 万元，发行价格按照 6.54 元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核 准数量及实际发行数量为准。 本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择 权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的 实际控制人发生变更。 45 （四）本次交易对关联交易的影响 本次交易后，建工集团全部资产、负债及业务由存续公司承继，安徽水利与 建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团 剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关 联交易规模将相应减少。 为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了关于减少及规范关联交易的承 诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要 承诺”。同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的 相关规定建立了关联交易的规章制度体系。 本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类交 易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将依据 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交 易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次重组有利于减少安徽水利 的关联交易。 （五）本次交易对同业竞争的影响 本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收 合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所 属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建 工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规 模将大幅缩减。 为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了 《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次 交易相关方作出的重要承诺”。 46 （本页无正文，为《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页） 安徽水利开发股份有限公司 年 月 日 47